Чергові загальні збори: посібник із підготовки для ТОВ і АТ
Чергові загальні збори в товариствах з обмеженою відповідальністю та акціонерних товариствах: строк, повідомлення, порядок денний, кворум для проведення зборів і ухвалення рішень, представник міністерства, протокол і список присутніх, розподіл прибутку та рішення, що підлягають реєстрації; помісячний календар підготовки.
Чергові загальні збори — це щорічні «звітні» збори компанії. Саме тут ухвалюються рішення про затвердження фінансової звітності, звільнення керівників від відповідальності та використання прибутку. Якщо збори не проведено або проведено з порушенням процедури, дійсність рішень може бути поставлено під сумнів.
Календар підготовки (на основі календарного року)
| Коли? | Що робиться? |
|---|---|
| Січень – лютий | Закриття року, фінансова звітність, розрахунок податку на прибуток підприємств: Процедури на кінець року |
| Лютий | Керівництво готує фінансову звітність і річний звіт; визначає пропозицію щодо розподілу прибутку |
| Початок березня | Визначається порядок денний; учасників скликають (у ТОВ — щонайменше за 15 днів, в АТ — щонайменше за 2 тижні) |
| Не пізніше 31 березня | Проведення чергових загальних зборів |
| Після зборів | Про рішення, що підлягають реєстрації, повідомляють торговий реєстр; прибуток розподіляється і декларується в декларації з утриманого податку |
Декларація з податку на прибуток підприємств подається у квітні; суми, остаточно визначені рішенням загальних зборів, мають узгоджуватися з декларацією: Декларація з податку на прибуток підприємств
Порядок денний
Порядок денний чергових загальних зборів зазвичай містить:
- Відкриття та формування президії зборів,
- Обговорення та затвердження річного звіту і фінансової звітності,
- Звільнення від відповідальності керівників або членів ради директорів,
- Рішення про використання прибутку або покриття збитків,
- За потреби — обрання керівників або членів ради директорів і їхня винагорода,
- У компаніях, що підлягають незалежному аудиту, — призначення аудитора.
Відмінності між ТОВ і АТ
| Товариство з обмеженою відповідальністю | Акціонерне товариство | |
|---|---|---|
| Повідомлення | Щонайменше за 15 днів до зборів у спосіб, передбачений статутом | Оголошення щонайменше за 2 тижні до зборів у TTSG і на вебсайті; окреме повідомлення власникам іменних акцій |
| Збори без повідомлення | Можливі, якщо присутні всі учасники й немає заперечень | Можливі, якщо присутні всі акціонери й немає заперечень |
| Кворум для рішень (загальний) | Проста більшість представлених голосів | Кворум для проведення — чверть капіталу; рішення більшістю присутніх голосів |
| Важливі рішення | Дві третини представлених голосів і абсолютна більшість капіталу з правом голосу (як-от збільшення капіталу, зміна предмета діяльності, перенесення головного офісу) | Підвищені кворуми для змін до статуту |
| Представник міністерства | Не потрібен | Обов’язковий у випадках і секторах, перелічених у Законі та положенні |
Документи зборів
- Список присутніх: показує учасників або їхніх представників, присутніх на зборах, та їхні частки.
- Протокол зборів: фіксуються ухвалені рішення, співвідношення голосів і окремі думки; підписується головою зборів.
- Довіреності: документ про повноваження представника, присутнього від імені учасника.
- Книга засідань і рішень загальних зборів: рішення вносяться до цієї книги. У компаніях, що перейшли на ETDS, вона ведеться в електронному вигляді: ETDS
Розподіл прибутку
- 5% річного прибутку відраховується до загального обов’язкового резерву, доки він не досягне 20% сплаченого капіталу.
- Формуються резерви, передбачені статутом.
- Решту прибутку за рішенням загальних зборів можна розподілити між учасниками або залишити в компанії.
- З дивідендів, виплачених учасникам — фізичним особам, компанія утримує податок і декларує його в декларації з утриманого податку: Розподіл дивідендів · Калькулятор дивідендів
Розподіл прибутку за наявності збитків попередніх років або заборгованості учасників перед компанією слід оцінювати окремо: Поточний рахунок учасників
Рішення, що підлягають реєстрації
Такі рішення, як обрання керівників або членів ради директорів, зміни до статуту та збільшення капіталу, мають бути зареєстровані в торговому реєстрі. Звичайні рішення, як-от затвердження фінансової звітності та звільнення від відповідальності, реєстрації не потребують. У компаніях, що підлягають незалежному аудиту, призначення аудитора реєструється та оприлюднюється.
Поширені помилки
- Складання лише протоколу без фактичного проведення загальних зборів,
- Недотримання процедури повідомлення в компаніях із багатьма учасниками,
- Розподіл прибутку без рішення загальних зборів (суми, зняті з поточного рахунку учасників),
- Несвоєчасне повідомлення реєстру про рішення, що підлягають реєстрації.
Наша пов’язана послуга: Процедури в торговому реєстрі
Правова підстава: Торговий кодекс Туреччини № 6102, ст. 409, 414, 416, 418, 519 і 616–621; Положення про порядок і принципи проведення загальних зборів акціонерних товариств і про представників Міністерства митниці та торгівлі, присутніх на цих зборах.