Передача частки в ТОВ: форма, погодження, податки та відповідальність
Етапи передачі частки в товаристві з обмеженою відповідальністю, договір передачі, рішення загальних зборів, книга часток і реєстрація; податки, гербовий збір, SGK та відповідальність за публічні борги для того, хто передає, і того, хто набуває; контрольний список перед передачею.
Зміни у власності товариства з обмеженою відповідальністю підпорядковуються суворішим формальним вимогам, ніж в акціонерному товаристві. Ті самі кроки виконуються, коли учасник виходить, приєднується новий учасник або частки передаються в межах родини.
Крок за кроком
1. Договір передачі Між тим, хто передає частку, і набувачем укладається письмовий договір передачі частки, а підписи засвідчуються нотаріально. У договорі зазначаються номінальна вартість переданої частки, ціна передачі та спосіб оплати. Зобов’язання передати частку підлягає тій самій формі.
2. Погодження загальних зборів Якщо статут не передбачає іншого, передача потребує погодження загальних зборів. Загальні збори можуть відмовити в погодженні без пояснення причин; статут може встановлювати щодо цього інші правила. З погодженням передача набуває чинності щодо компанії.
3. Книга часток Набувача вносять до книги часток як учасника. Для компаній, заснованих у 2026 році, і компаній, що перейшли на ETDS, цей запис ведеться в електронній формі: ETDS
4. Реєстрація та публікація Директори забезпечують реєстрацію передачі частки в торговому реєстрі, і вона публікується у Газеті торгового реєстру Туреччини. Про реєстраційні збори та плату: Збори та плата торгового реєстру
5. Інші установи Податкову інспекцію повідомляють про зміну учасників; у SGK страхування Bağ-Kur для того, хто передає частку, припиняється, а для набувача починається з реєстрацією.
Податкові аспекти
| Питання | Пояснення |
|---|---|
| Дохід того, хто передає (фізична особа) | Дохід від продажу частки в товаристві з обмеженою відповідальністю декларується як приріст вартості незалежно від строку володіння. Дохід визначається вирахуванням ціни придбання та витрат із ціни продажу; ціну придбання за певних умов можна індексувати. |
| Дохід того, хто передає (компанія) | Включається до доходу компанії; можливість часткового звільнення під час продажу часток участі, якими володіли певний строк, оцінюється окремо. |
| Гербовий збір | Договір передачі частки може підлягати гербовому збору, якщо містить ціну: Гербовий збір |
| Передача нижче вартості | Передача частки значно нижче її реальної вартості може порушити питання дарування або прихованого розподілу прибутку; у разі передачі в межах родини може виникнути податок на спадщину та дарування. |
Щоб побачити приблизний податок на приріст вартості: Калькулятор податку на доходи
Відповідальність
Публічні борги: учасники товариства з обмеженою відповідальністю відповідають за податкові борги та борги перед SGK, які неможливо стягнути з компанії, пропорційно своїм часткам у капіталі. Учасник, який передав частку, може залишатися відповідальним разом із набувачем за борги, що стосуються періоду до передачі. Перед передачею необхідно перевірити стан податкових боргів і боргів перед SGK компанії.
Борг за капіталом: якщо зобов’язання щодо внесення капіталу за переданою часткою ще не виконано, цей борг переходить до набувача; залежно від статуту відповідальність того, хто передав частку, також може зберігатися.
Контрольний список перед передачею
- Чи містить статут спеціальні положення щодо передачі часток (переважне право, вимога погодження)?
- Чи перевірено податкові борги та борги перед SGK компанії?
- Чи врегульовано дебіторську та кредиторську заборгованість на поточному рахунку учасників? Поточний рахунок учасників
- Чи зазначено в договорі ціну передачі, спосіб і дату оплати?
- Якщо набувач — іноземець, чи сплановано отримання податкового номера та повідомлення щодо іноземних інвестицій? Заснування компанії іноземцями
- Якщо повноваження того, хто передає частку, як директора припиняються, чи призначено нового директора? Рішення про призначення директора
- Чи готове рішення загальних зборів? Рішення про погодження передачі частки
Наша пов’язана послуга: Реєстраційні дії в торговому реєстрі
Правова підстава: Торговий кодекс Туреччини № 6102, ст. 595 і 596; Закон про податок на доходи № 193, повторна ст. 80; Закон № 6183, ст. 35; Закон про гербовий збір № 488.