انتقال سهم در شرکت با مسئولیت محدود: شکل، تأیید، مالیات و مسئولیت
مراحل انتقال سهم در شرکت با مسئولیت محدود، قرارداد انتقال، تصمیم مجمع عمومی، دفتر سهام و ثبت؛ مالیات، مالیات تمبر، SGK و مسئولیت بدهی‌های عمومی انتقال‌دهنده و منتقل‌الیه؛ فهرست بررسی پیش از انتقال.
تغییر مالکیت در شرکت با مسئولیت محدود تابع الزامات شکلی سخت‌تری نسبت به شرکت سهامی است. وقتی شریکی خارج می‌شود، شریک جدیدی وارد می‌شود یا سهم در خانواده منتقل می‌شود، همان گام‌ها دنبال می‌شود.
گام‌به‌گام
1. قرارداد انتقال قرارداد انتقال سهم کتبی میان انتقال‌دهنده و منتقل‌الیه بسته می‌شود و امضاها در دفتر اسناد رسمی گواهی می‌شود. قرارداد ارزش اسمی سهم منتقل‌شده، بهای انتقال و شیوه پرداخت را ذکر می‌کند. تعهد به انتقال سهم هم تابع همین شکل است.
2. تأیید مجمع عمومی اگر اساسنامه ترتیب دیگری نداشته باشد، انتقال تابع تأیید مجمع عمومی است. مجمع عمومی می‌تواند بدون ذکر دلیل از تأیید خودداری کند؛ اساسنامه ممکن است قواعد متفاوتی در این باره تعیین کند. با تأیید، انتقال در برابر شرکت معتبر می‌شود.
3. دفتر سهام منتقل‌الیه به‌عنوان شریک در دفتر سهام وارد می‌شود. برای شرکت‌های تأسیس‌شده در 2026 و شرکت‌هایی که به ETDS منتقل شده‌اند، این ثبت الکترونیکی نگهداری می‌شود: ETDS
4. ثبت و آگهی مدیران انتقال سهم را در ثبت تجاری ثبت می‌کنند و در روزنامه ثبت تجاری ترکیه آگهی می‌شود. برای عوارض و هزینه‌های ثبت: عوارض و هزینه‌های ثبت تجاری
5. سایر نهادها تغییر شرکا به اداره مالیات اطلاع داده می‌شود؛ در SGK، بیمه Bağ-Kur برای انتقال‌دهنده پایان می‌یابد و برای منتقل‌الیه با ثبت آغاز می‌شود.
جنبه‌های مالیاتی
| موضوع | توضیح |
|---|---|
| عواید انتقال‌دهنده (شخص حقیقی) | عواید فروش سهم شرکت با مسئولیت محدود صرف‌نظر از مدت نگهداری به‌عنوان عواید سرمایه‌ای اظهار می‌شود. عواید با کسر بهای خرید و هزینه‌ها از بهای فروش به دست می‌آید؛ بهای خرید با شرایطی معین قابل تعدیل با شاخص است. |
| عواید انتقال‌دهنده (شرکت) | در درآمد شرکت منظور می‌شود؛ امکان معافیت جزئی در فروش سهام مشارکتی که مدتی معین نگهداری شده جداگانه ارزیابی می‌شود. |
| مالیات تمبر | قرارداد انتقال سهم اگر بها را در بر داشته باشد ممکن است مشمول مالیات تمبر باشد: مالیات تمبر |
| انتقال زیر ارزش | انتقال سهم بسیار پایین‌تر از ارزش واقعی می‌تواند پرسش هبه یا تقسیم پنهان سود را پیش آورد؛ در انتقال‌های خانوادگی ممکن است مالیات بر ارث و هبه ایجاد شود. |
برای دیدن مالیات تقریبی عواید سرمایه‌ای: ابزار محاسبه مالیات بر درآمد
مسئولیت‌ها
بدهی‌های عمومی: شرکای شرکت با مسئولیت محدود برای بدهی‌های مالیاتی و SGK که از شرکت قابل وصول نیست به نسبت سهم‌الشرکه خود مسئول‌اند. شریکی که سهم خود را منتقل می‌کند ممکن است همراه با منتقل‌الیه برای بدهی‌های مربوط به دوره پیش از انتقال مسئول بماند. وضعیت بدهی مالیاتی و SGK شرکت باید پیش از انتقال بررسی شود.
بدهی سرمایه: اگر تعهد سرمایه سهم منتقل‌شده هنوز پرداخت نشده باشد، این بدهی به منتقل‌الیه منتقل می‌شود؛ بسته به اساسنامه، مسئولیت انتقال‌دهنده هم ممکن است ادامه یابد.
فهرست بررسی پیش از انتقال
- آیا اساسنامه مقررات ویژه‌ای درباره انتقال سهم (حق تقدم، الزام تأیید) دارد؟
- آیا بدهی مالیاتی و SGK شرکت بررسی شده است؟
- آیا مطالبات و بدهی‌های حساب جاری شرکا تسویه شده‌اند؟ حساب جاری شرکا
- آیا بهای انتقال، شیوه و تاریخ پرداخت در قرارداد نوشته شده است؟
- اگر منتقل‌الیه خارجی است، آیا شماره مالیاتی و اعلامیه‌های سرمایه‌گذاری خارجی برنامه‌ریزی شده‌اند؟ تأسیس شرکت برای خارجیان
- اگر نقش مدیریت انتقال‌دهنده پایان می‌یابد، آیا مدیر جدیدی منصوب شده است؟ تصمیم انتصاب مدیر
- آیا تصمیم مجمع عمومی آماده است؟ تصمیم تأیید انتقال سهم
خدمت مرتبط ما: اقدامات ثبت تجاری
مبنای قانونی: قانون تجارت ترکیه شماره 6102 مواد 595 و 596؛ قانون مالیات بر درآمد شماره 193 ماده 80 مکرر؛ قانون شماره 6183 ماده 35؛ قانون مالیات تمبر شماره 488.