Limited şirkette pay devri: şekil, onay, vergi ve sorumluluk
Limited şirket pay devri sürecinin adımları, devir sözleşmesi, genel kurul kararı, pay defteri ve tescil; devreden ve devralanın vergi, damga vergisi, SGK ve kamu borçlarından sorumluluğu; devir öncesi kontrol listesi.
Limited şirkette ortaklık yapısının değişmesi, anonim şirkete göre daha sıkı şekil şartlarına bağlıdır. Ortağın ayrılması, yeni bir ortağın katılması ya da payların aile içinde devri için aynı adımlar izlenir.
Adım adım
1. Devir sözleşmesi Devreden ve devralan arasında yazılı bir pay devir sözleşmesi yapılır ve imzalar noterde onaylanır. Sözleşmede devredilen payın itibari değeri, devir bedeli ve ödeme şekli yer alır. Pay devri taahhüdü de aynı şekle tabidir.
2. Genel kurul onayı Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir, genel kurulun onayına bağlıdır. Genel kurul gerekçe göstermeden onayı reddedebilir; şirket sözleşmesi bu konuda farklı kurallar getirebilir. Onayla birlikte devir şirkete karşı geçerlilik kazanır.
3. Pay defteri Devralan, pay defterine ortak olarak kaydedilir. 2026'da kurulan şirketler ve ETDS'ye geçen şirketlerde bu kayıt elektronik ortamda tutulur: ETDS
4. Tescil ve ilan Pay devri, müdürlerce ticaret siciline tescil ettirilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Sicil harçları ve hizmet bedelleri için: Ticaret sicili harç ve ücretleri
5. Diğer kurumlar Vergi dairesine ortaklık değişikliği bilgisi verilir; SGK'da Bağ-Kur sigortalılığı tescille birlikte devredende sona erer, devralanda başlar.
Vergi yönü
| Konu | Açıklama |
|---|---|
| Devredenin kazancı (gerçek kişi) | Limited şirket payının satışından doğan kazanç, elde tutma süresine bakılmaksızın değer artış kazancı olarak beyan edilir. Kazanç, satış bedelinden alış bedeli ve masraflar düşülerek bulunur; alış bedeli belirli şartlarla endekslenebilir. |
| Devredenin kazancı (kurum) | Kurum kazancına dahil edilir; belirli süre elde tutulan iştirak paylarının satışında kısmi istisna imkânı ayrıca değerlendirilir. |
| Damga vergisi | Pay devir sözleşmesi, bedel içeriyorsa damga vergisine tabi olabilir: Damga vergisi |
| Düşük bedelle devir | Payın gerçek değerinin çok altında devri, bağış veya örtülü kazanç dağıtımı tartışması yaratabilir; aile içi devirlerde veraset ve intikal vergisi gündeme gelebilir. |
Değer artış kazancının yaklaşık vergisini görmek için: Gelir vergisi hesaplama
Sorumluluklar
Kamu borçları: Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen vergi ve SGK borçlarından sermaye payları oranında sorumludur. Payını devreden ortak, devirden önceki döneme ait borçlardan devralanla birlikte sorumlu olmaya devam edebilir. Devir öncesinde şirketin vergi ve SGK borç durumu mutlaka sorgulanmalıdır.
Sermaye borcu: Devredilen payın sermaye taahhüdü henüz ödenmemişse, bu borç devralana geçer; şirket sözleşmesine göre devredenin sorumluluğu da sürebilir.
Devir öncesi kontrol listesi
- Şirket sözleşmesinde pay devrine ilişkin özel hüküm (önalım, onay şartı) var mı?
- Şirketin vergi ve SGK borcu sorgulandı mı?
- Ortaklar cari hesabındaki alacak ve borçlar netleştirildi mi? Ortaklar cari hesabı
- Devir bedeli, ödeme şekli ve tarihi sözleşmeye yazıldı mı?
- Devralan yabancıysa vergi numarası ve yabancı yatırım bildirimleri planlandı mı? Yabancılar için şirket kuruluşu
- Devredenin müdürlüğü sona erecekse yeni müdür atandı mı? Müdür atama kararı
- Genel kurul kararı hazır mı? Pay devri onay kararı
İlgili hizmetimiz: Ticaret sicili işlemleri
Yasal dayanak: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.595 ve 596; 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu mükerrer m.80; 6183 sayılı Kanun m.35; 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu.