Şahıs işletmesini şirkete dönüştürmek: üç yol ve sonuçları
Şahıs işletmesinin limited veya anonim şirkete dönüştürülmesinde işletmenin bütün olarak devri (GVK 81), varlıkların satışı ve ayni sermaye seçenekleri; vergi, KDV, harç, SGK, iş sözleşmeleri ve ruhsat yönleri; seçim tablosu ve adımlar.
İşleri büyüyen şahıs işletmesi sahipleri, belirli bir noktadan sonra şirkete geçmeyi düşünür: kurumlar vergisi oranı, sorumluluğun sınırlanması, ortak alma ve kurumsal görünüm gibi nedenlerle. Bu geçiş üç farklı yolla yapılabilir ve her birinin vergi sonuçları farklıdır.
Önce geçişin size uygun olup olmadığını değerlendirmek için: Şahıs mı, limited mi?
Üç yol
| 1. Bütün olarak devir | 2. Varlıkların satışı | 3. Ayni sermaye | |
|---|---|---|---|
| Nasıl? | Şahıs işletmesi aktif ve pasifiyle sermaye şirketine devredilir; işletme sahibine devir bilançosundaki öz sermaye karşılığında pay verilir | Yeni şirket kurulur; stok, demirbaş ve araçlar faturayla şirkete satılır | Belirli varlıklar (araç, makine, gayrimenkul) şirkete sermaye olarak konulur |
| Şart | Bilanço esası; kayıtlı değerler | Yok | Bilirkişi değerlemesi |
| Kazancın vergilendirilmesi | Şartlar sağlanırsa devirden doğan kazanç vergilendirilmez | Satış kârı şahıs işletmesinde vergilendirilir | Varlığın elden çıkarılması sayılır; değer artışı vergilendirilebilir |
| KDV | İstisna | Hesaplanır; şirket indirim konusu yapar | Kural olarak hesaplanır |
| Borçlar ve alacaklar | Şirkete geçer | Şahıs işletmesinde kalır | Şahıs işletmesinde kalır |
| Uygun olduğu durum | Bilanço esasında, bütün işletme taşınacaksa | İşletme hesabı esasında veya az varlıklı işletmelerde | Belirli değerli varlıkların taşınması |
1. Bütün olarak devir
Gelir Vergisi Kanunu'na göre, bilanço esasına göre defter tutan bir şahıs işletmesinin aktif ve pasifiyle bir bütün hâlinde bir sermaye şirketine devredilmesi ve işletme sahibine devir bilançosundaki öz sermaye tutarında pay verilmesi durumunda, devirden doğan kazanç hesaplanmaz ve vergilendirilmez. Şartlar arasında:
- Devralan şirketin, devredilen varlıkları kayıtlı değerleriyle devralması,
- Devrin bir bütün olarak, işletmenin tüm aktif ve pasifini kapsaması,
- Pay karşılığı devrin belgelenmesi yer alır.
Bu devir KDV'den istisnadır; devir sırasında düzenlenen faturalarda KDV hesaplanmaz. Devir işlemine ilişkin belgeler belirli şartlarla damga vergisi ve harç istisnalarından da yararlanabilir.
2. Varlıkların satışı
İşletme hesabı esasında defter tutan küçük işletmeler için en yaygın yoldur. Yeni şirket kurulur, şahıs işletmesi stok ve demirbaşlarını faturayla şirkete satar ve vergi kaydını kapatır. Satış bedeli emsal değerde belirlenmelidir; düşük bedelle satış, vergi incelemesinde düzeltmeye konu olabilir. Şirket, ödediği KDV'yi indirim konusu yapar.
3. Ayni sermaye
Belirli varlıklar (ör. bir araç ya da gayrimenkul) yeni şirkete sermaye olarak konulabilir. Bunun için mahkemece atanan bilirkişinin değerleme raporu gerekir. Ayni sermaye konulması, varlığın şahıs işletmesinden elden çıkarılması sayılır; değer artışının vergilendirilmesi ve KDV uygulaması ayrıca değerlendirilir.
Vergi dışındaki adımlar
| Konu | Yapılacak |
|---|---|
| Çalışanlar | İşyeri devri hükümlerine göre iş sözleşmeleri şirkete geçer; kıdem süreleri korunur. Devreden, devirden önceki dönemden doğan borçlardan devralanla birlikte belirli süre sorumludur. SGK işyeri dosyası şirkete göre yeniden düzenlenir. |
| Ruhsat ve izinler | İşyeri ruhsatı ve sektörel izinler yeni şirket adına alınır: İşyeri açma ruhsatı |
| Sözleşmeler | Kira, tedarik, müşteri ve banka sözleşmeleri şirket adına yenilenir; kira sözleşmesinde devir için kiraya verenin onayı gerekebilir. |
| e-Belge | Şirket için e-Fatura, e-Arşiv ve gerekiyorsa e-Defter başvuruları yapılır; şahıs işletmesinin e-belge kaydı kapatılır. |
| Marka ve alan adı | Şahıs adına tescilli marka ve alan adları şirkete devredilir. |
| Bağ-Kur | Şahıs işletmesi sahibinin Bağ-Kur kaydı, şirket ortaklığıyla devam eder: Şirket ortaklarının SGK durumu |
Önerilen sıra
- Mevcut durumu (defter esası, varlıklar, borçlar, çalışanlar) çıkarın.
- Hangi yolun uygun olduğuna karar verin.
- Şirketi kurun: Limited şirket kuruluşu · Kuruluş maliyeti
- Devir, satış veya sermaye işlemlerini yapın ve belgeleyin.
- Şahıs işletmesinin işi bırakma ve kapanış beyannamelerini verin.
Geçiş tarihi, yıl içindeki vergi dilimleri açısından da önemlidir; yıl ortasında yapılan geçişte şahıs işletmesinin o yıl elde ettiği kazanç, yıllık beyannameyle beyan edilir: Yıllık gelir vergisi beyannamesi
Yasal dayanak: 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu m.81 ve mükerrer m.80; 3065 sayılı KDV Kanunu m.17/4-c; 4857 sayılı İş Kanunu m.6; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.127 ve 343.