Limited şirket, Türkiye'de küçük ve orta ölçekli işletmelerin en çok tercih ettiği şirket türüdür. Tek ortakla kurulabilir, kuruluşta sermaye ödemesi gerekmez ve işleyişi anonim şirkete göre sadedir. Bu sayfada kuruluşu baştan sona, 2026 kurallarıyla anlatıyoruz.
Kısa cevap
- Asgari sermaye: 50.000 TL (1 Ocak 2024'ten itibaren). Nakdi sermaye tescilden itibaren 24 ay içinde ödenebilir; kuruluşta bloke hesap gerekmez.
- Ortak sayısı: 1 ile 50 arası; gerçek veya tüzel kişi, Türk veya yabancı.
- Süre: Belgeler hazırsa tescil 1–3 iş günü; vergi kaydı ve banka hesabıyla birlikte faal hale gelmek genellikle 2–3 hafta. Yabancı tüzel kişi ortak varsa 4–8 hafta.
- Vergi: Kurumlar vergisi %25; dağıtılan kâr payında %15 stopaj.
Limited mi, anonim mi?
| Limited şirket | Anonim şirket | |
|---|---|---|
| Asgari sermaye | 50.000 TL | 250.000 TL (kayıtlı sermayede 500.000 TL) |
| Kuruluşta ödeme | Yok, 24 ay içinde | Nakdi sermayenin en az %25'i tescilden önce |
| Ortak sayısı | 1–50 | 1 ve sınırsız |
| Yönetim | Müdür(ler); en az bir ortak müdür yetkili olmalı | Yönetim kurulu (en az 1 üye) |
| Pay devri | Noter onaylı sözleşme + genel kurul onayı + tescil | Pay senedinin ciro ve teslimi; tescil gerekmez |
| Kamu borçlarından ortak sorumluluğu | Ortaklar, payları oranında doğrudan sorumlu | Pay sahiplerinin sorumluluğu yok; kanuni temsilciler sorumlu |
| Pay satış kazancı (gerçek kişi) | Süreye bakılmaksızın vergiye tabi | Pay senedi bastırılmış ve 2 yıldan fazla elde tutulmuşsa istisna |
| Tahvil, halka arz | Mümkün değil | Mümkün |
Ayrıntılı karşılaştırma: Anonim şirket kuruluşu · Şahıs mı limited mi?
Sermaye
- Nakdi sermaye: Tescilden sonra 24 ay içinde şirket hesabına ödenir; esas sözleşmenin sermaye maddesinde nakdi payların itibari değerlerinin tescilden sonraki 24 ay içinde ödeneceği yazılmalıdır. Daha kısa süre belirlenebilir.
- Paylar: Her payın itibari değeri en az 25 TL veya katları olmalı; sermaye maddesinde her ortağın pay adedi yazılır.
- Ayni sermaye (araç, makine, taşınmaz, marka): Mahkemece atanan bilirkişinin değerleme raporu, mahkeme kararı ve üzerinde haciz/rehin olmadığının belgesi gerekir; kuruluşta tamamen devredilir. Hizmet edimi, kişisel emek ve ticari itibar sermaye olarak konamaz.
- Eski şirketler: 2024'ten önce kurulup sermayesi 50.000 TL'nin altında kalan limited şirketler, sermayelerini 31 Aralık 2026'ya kadar artırmazsa kanunen sona ermiş sayılır (Bakanlık bu süreyi bir yıllık dönemlerle iki kez uzatabilir). Tamamlama tutarı ve masrafı: Sermaye artırımı · Süreç: Ticaret sicil işlemleri.
Adım adım kuruluş
- Ön görüşme: Faaliyet konusu, ana NACE kodu, unvan, ortaklık yapısı, müdürler ve sermaye. Kod seçimi vergi, SGK tehlike sınıfı ve ruhsatları belirler: NACE kodu seçimi.
- Vergi numaraları: Yabancı ortak ve yerleşik olmayan müdürler için vergi dairesinden potansiyel vergi numarası.
- MERSİS ve randevu: Unvan ve esas sözleşme Ticaret Bakanlığı'nın MERSİS sisteminde hazırlanır, talep numarası alınır ve randevu.ito.org.tr üzerinden ilgili İTO bölge temsilciliğine randevu oluşturulur. Randevuya zamanında gelinmezse işlem yapılmaz, yeni randevu gerekir.
- İmza: Esas sözleşme ortaklarca imzalanır (vekâletle imzada yalnız vekil gelir, vekâletnamenin aslı veya noter onaylı örneği verilir). Ortak olmayan müdürün MERSİS'te dijital imza beyanı yoksa randevuda hazır bulunur ve imza beyanı müdürlükte alınır.
- Rekabet Kurumu payı: Sermayenin on binde 4'ü (50.000 TL için 20 TL) oda veznesine yatırılır.
- Tescil ve ilan: Sicil müdürlüğü şirketi tescil eder, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Şirket tüzel kişiliği tescille kazanılır.
- Defter tasdiki: Yevmiye, kebir, envanter (e-Defter'de değilse), pay defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri tasdik edilir.
- Vergi ve SGK: Vergi dairesi kaydı ve yoklama, e-Tebligat, KEP adresi; ilk çalışan alınmadan SGK işyeri bildirgesi. Bordro ve SGK
- Banka hesabı ve sermaye: Şirket hesabı açılır, sermaye 24 ay içinde yatırılır. Banka hesabı açma
- Ruhsat ve izinler: Faaliyete göre belediye ruhsatı ve sektörel izinler. İzinler ve ruhsatlar
Belgeler
| Belge | Not |
|---|---|
| Kuruluş dilekçesi | Tüm müdürlerce imzalı; vergi dairesi, unvan, sermaye, merkez, açılış tarihi ve NACE kodlu faaliyet konusu yazılır |
| Esas sözleşme | MERSİS'te hazırlanır, sicil müdürlüğünde imzalanır |
| Oda kayıt beyannamesi ve ortakların fotoğrafları | Ticaret odası kaydı için |
| Müdürlerin imza beyannameleri | Sicil müdürlüğünde |
| Tüzel kişi müdür için temsilci kararı | Noter onaylı |
| Rekabet Kurumu payı | Sermayenin on binde 4'ü; oda veznesinde ödenir |
| Ortak olmayan müdür için görev kabul belgesi | Yerleşim yeri, uyruk, kimlik veya vergi numarasıyla |
| Reşit olmayan ortak varsa mahkemenin kayyım atama kararı | Sözleşmeyi kayyım imzalar |
| Kuruluşla ilgili sözleşmeler | Kurucular arasında veya devralma sözleşmeleri varsa |
| Ayni sermaye için bilirkişi raporu ve mahkeme kararı | Varsa |
| Kuruluş bildirim formu | Yabancı veya yurt dışında yerleşik Türk ortak varsa |
Yabancı ortaklar için ayrıca: Pasaportun noter onaylı Türkçe tercümesi ve vergi numarası; tüzel kişi ortak için güncel sicil belgesi (faaliyet belgesi), şirket kararı ve vekâletname, apostil veya konsolosluk onayıyla birlikte Türkçe tercüme. Yabancı yatırımcılar
2026 kuruluş masrafları (İTO tarifesi)
| Kalem | Tutar | Not |
|---|---|---|
| Ticaret sicili kuruluş harcı | Muaf | 7099 sayılı Kanunla |
| Kuruluş tasdik hizmet bedeli (İTO) | 2.160 TL | |
| Kuruluş defter tasdiki (İTO) | 2.760 TL | |
| TTSG kuruluş ilanı | Kelime başına 2,48 TL | Esas sözleşme uzadıkça ilan pahalanır (700 kelime ≈ 1.736 TL) |
| Rekabet Kurumu payı | Sermayenin on binde 4'ü | 50.000 TL için 20 TL |
| Oda kayıt ücreti | 3.305 TL | İTO'nun 50.000 TL sermaye örneği; sermayeye göre değişir |
| Huzurda imza beyannamesi | 1.720 TL / kişi | MERSİS'te e-imzayla beyan verilirse gerekmez |
| Noter, tercüme, vekâlet, e-imza | Duruma göre | Yabancı ortaklarda belirleyici kalem |
İTO'nun "Tek Noktada Limited Şirket Kuruluşu" örneğinde 50.000 TL sermaye ve yaklaşık 700 kelimelik ilanla resmî masraf toplamı 9.981 TL'dir. Kendi tutarınız için: Şirket kuruluş maliyeti · Tüm harç ve bedeller: Ticaret sicili harç ve ücretleri
Diğer illerde harç ve ilan ücretleri aynıdır; oda hizmet bedelleri ve kayıt ücretleri farklı olabilir. Kuruluş masrafları şirketin ilk yıl giderleri arasında yer alır.
Kuruluştan sonra
- Yıllık olağan genel kurul: Hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde (mart sonu).
- Defterler: Yevmiye kapanış tasdiki izleyen yılın 6. ayı sonuna kadar; e-Defter'de beratlar.
- Vergi: Aylık KDV ve muhtasar, üç aylık geçici vergi, nisan sonunda kurumlar vergisi. Beyannameler
- Gerçek faydalanıcı bildirimi ve pay defterinin güncel tutulması.
- e-Fatura / e-Defter: Ciro ve sektör sınırları aşıldığında. e-Dönüşüm
- Bağımsız denetim: Ölçütler aşılırsa. Bağımsız denetime hazırlık
- Avukat bulundurma: Sermayesi Avukatlık Kanunu'ndaki sınırı aşan şirketlerde sözleşmeli avukat zorunluluğu; güncel eşiği baroya göre kontrol ediyoruz.
İlgili hesaplama: e-Fatura ve e-Defter zorunluluğu kontrolü
Ortakların kamu borcu sorumluluğu
Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen vergi ve SGK borçlarından payları oranında doğrudan sorumludur; idare önce şirketi takip etmek zorunda kalmadan ortağa gidebilir. Pay devrinde devreden ve devralan, devirden önceki kamu borçlarından birlikte sorumludur. Bu nedenle hisse devrinden önce vergi ve SGK borç durumu mutlaka kontrol edilmelidir.
Sık yapılan hatalar
- Faaliyet konusunu çok dar yazmak; yeni bir işe başlarken esas sözleşme tadili gerekir.
- Uzun esas sözleşme metniyle ilan masrafını gereksiz artırmak.
- 24 aylık sermaye ödeme süresini kaçırmak.
- Pay defteri ve genel kurul defterini tutmamak.
- Ortakların şirket hesabından adat hesaplanmadan para çekmesi (örtülü kazanç riski).
- Hisse devrinden önce kamu borcu kontrolü yapmamak.
İlgili hesaplama: Ortaklar cari hesabı adat faizi
Sık sorulanlar
Kuruluşta bankaya sermaye yatırmak zorunlu mu? Hayır. Limited şirkette nakdi sermaye tescilden sonraki 24 ay içinde ödenebilir.
Yabancılar tek başına limited şirket kurabilir mi? Evet; yerli ortak gerekmez. En az bir ortağın müdürlük yetkisi olmalıdır.
Şirketin adresi ev olabilir mi? Kanuni merkez olarak gösterilebilir; ancak faaliyetin niteliğine göre ruhsat ve vergi dairesi yoklaması açısından uygunluğu kontrol edilir. Kiralık evde ise kira stopajı doğar.
Ortak sayısı 50'yi aşarsa? Şirketin anonim şirkete dönüştürülmesi gerekir.
Müdür yabancı veya Türkiye'de yaşamıyor olabilir mi? Evet. Tüzel kişi de müdür olabilir; bu durumda tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişiyi belirleyen yetkili organ kararının noter onaylı örneği (yabancı tüzel kişide apostil veya konsolosluk onayı ve Türkçe tercüme) verilir.
Bir kişi hem tek başına hem birlikte temsile yetkili olabilir mi? Hayır. Aynı kişiye hem münferiden hem müştereken sınırsız temsil yetkisi verilemez; en az bir ortağın sınırsız yönetim ve temsil yetkili müdür olması gerekir.
Kuruluş masrafları gider yazılır mı? Evet, kuruluş ve örgütlenme giderleri ilk yıl gider yazılabilir veya beş yılda itfa edilebilir.
Kaynaklar
Türk Ticaret Kanunu m.573–644 (limited şirket); 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (asgari sermaye, 1.1.2024); Ticaret Sicili Yönetmeliği; İTO limited şirket tescil işlemleri; İTO 2026 harç ve ilan tarifesi (PDF); İTO Tek Noktada kuruluş maliyeti (PDF); Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun m.35 (ortakların sorumluluğu).