Türkiye'de faaliyet göstermek isteyen yabancı bir şirketin üç seçeneği vardır: yeni bir Türk şirketi (yavru şirket) kurmak, şube açmak veya irtibat bürosu açmak. Seçim; vergi yükünü, sorumluluğu, kuruluş süresini ve Türkiye'de ne yapabileceğinizi belirler.
Üç yapının karşılaştırması
| Yavru şirket (Ltd. / A.Ş.) | Şube | İrtibat bürosu | |
|---|---|---|---|
| Tüzel kişilik | Ayrı Türk tüzel kişisi | Yok; ana şirketin parçası | Yok |
| Ticari faaliyet | Serbest | Serbest | Yasak (yalnızca tanıtım, pazar araştırması, irtibat) |
| Sorumluluk | Sermaye ile sınırlı | Ana şirket sınırsız sorumlu | Ana şirket |
| Asgari sermaye | Ltd. 50.000 TL, A.Ş. 250.000 TL | Yasal asgari tutar yok | Yok; giderler yurt dışından döviz olarak karşılanır |
| İzin | Ticaret sicili tescili | Ticaret sicili tescili | Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı izni (süreli, uzatılabilir) |
| Vergi | Kurumlar vergisi %25 + dağıtımda %15 | Kurumlar vergisi %25 + ana merkeze aktarımda %15 | Kurumlar vergisi yok; personel ücretleri vergilendirilir |
| Yerleşik temsilci | Şart değil | Türkiye'de yerleşik tam yetkili temsilci şart | Yetkili temsilci |
| Kuruluş süresi (belgeler hazırsa) | 1–3 hafta | 6–10 hafta | Bakanlık incelemesine göre birkaç hafta |
Vergi tarafı
- Şube: Türkiye'de elde ettiği kazanç üzerinden %25 kurumlar vergisi öder; ana merkeze aktarılan kâr %15 stopaja tabidir (toplam yaklaşık %36,25, yavru şirketle aynı). Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması stopaj oranını düşürebilir.
- Şubenin ana merkeze ödediği faiz ve lisans bedelleri gider yazılamaz; ana merkez genel gider payları ancak emsallere uygun dağıtım anahtarıyla kabul edilir.
- İrtibat bürosu gelir elde edemeyeceği için kurumlar vergisi mükellefi değildir; çalışanlarının ücret stopajı ve SGK yükümlülükleri vardır, KDV iadesi talep edebilir.
Şube kuruluşu adım adım
- Faaliyetin Türkiye'de izne bağlı olup olmadığının kontrolü (bankacılık, sigorta, enerji gibi alanlar).
- Ana şirket belgelerinin apostil veya konsolosluk onayı, Türkçeye tercüme ve noter onayı.
- Türkiye'de yerleşik tam yetkili temsilcinin atanması.
- MERSİS'te talep numarası ve İTO randevusu ile ticaret siciline başvuru ve tescil. İlk şubenin unvanı "merkez unvanı + merkezin bulunduğu ülke + İstanbul Merkez Şubesi" şeklindedir; sonraki şubelerde "Merkez" ibaresi kullanılmaz. Şube için ayrı vergi numarası gerekmez; merkezin potansiyel vergi numarası ekran görüntüsü eklenir.
- Defterlerin açılış onayı, vergi dairesi kaydı, e-Tebligat ve KEP.
- Banka hesabı (yabancı ana şirketlerde 2–8 hafta sürebilir).
- Yabancı yatırım bildirimleri.
Gerekli belgeler (tipik)
- Ana şirketin şube açma ve Türkiye'de yerleşik tam yetkili temsilci atama kararı (temsilcinin yetkisi tam değilse vekâletnamenin aslı)
- Ana şirketin güncel sicil kayıtları ve şirket sözleşmesinin onaylı örneği
- Merkezin bulunduğu ülkede şube açmak için gerekli şartların yerine getirildiğine dair yazı ve şubeler için istenen sicil belgeleri
- Merkez yetkililerince imzalanmış, şube sermayesi ve temsilcileri içeren şube beyanı (aslı)
- Dilekçe, kuruluş bildirim formu ve yetkililerin fotoğraflı oda kayıt beyannamesi
- Temsilcilerin noter onaylı pasaport tercümeleri ve TTK m.40'a göre imza beyannameleri
- Faaliyet izne bağlıysa ilgili kurumun izin veya görüş yazısı
- Yabancı dildeki tüm belgeler için apostil veya konsolosluk onayı ve noter onaylı Türkçe tercüme
Harç: Sermaye şirketlerinin şube açılışında 35.354,50 TL ticaret sicili harcı alınır; ayrıntı: Ticaret sicili harç ve ücretleri. Şube müdürü atanması ayrı bir tescil işlemidir.
İrtibat bürosu
Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'ndan izin alınır; izin süreli verilir ve faaliyet raporuyla uzatılabilir. Büro ticari işlem yapamaz, fatura kesemez; tüm giderleri yurt dışından döviz olarak getirilen fonlarla karşılanır. Ticari faaliyete başlanmak istenirse şube veya şirkete dönüştürülmesi gerekir.
Sık yapılan hatalar
- İrtibat bürosu üzerinden satış görüşmesi yapmak veya sözleşme imzalamak (vergi açısından işyeri / daimi temsilci riski).
- Ana şirket belgelerinin apostil ve tercümesini sona bırakmak (sürenin en uzun kısmı budur).
- Şube kârının aktarımında stopajı unutmak.
- Ana merkez masraflarını belgesiz şubeye yansıtmak.
Sık sorulanlar
Şube mi, şirket mi daha avantajlı? Vergi yükü benzerdir. Sınırlı sorumluluk, yerel ortak alma ve ihale avantajı isteniyorsa yavru şirket; ana şirketin doğrudan görünmesi ve kâr transferinin basitliği önemliyse şube tercih edilir.
Şube için çalışma izni nasıl? Şubede çalışacak yabancılar için de çalışma izni kriterleri uygulanır. Çalışma izni
Kuruluş ve sonrası muhasebe için: Yabancı yatırımcılar
Kaynaklar
Türk Ticaret Kanunu m.40 ve m.43 (şube); Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ve uygulama yönetmeliği (irtibat bürosu); Kurumlar Vergisi Kanunu m.30 (şube kârı aktarımı); İTO merkezi yurt dışında olan şirketlerin Türkiye şubesi.