Anonim şirket kuruluşu

Anonim şirket (A.Ş.), büyümeyi, yatırımcı almayı veya ileride hisse satışını planlayan işletmeler için en uygun yapıdır. Kuruluşu limited şirkete göre biraz daha ağırdır ama pay devrinin kolaylığı, pay sahiplerinin kamu borçlarından kişisel sorumluluğunun bulunmaması ve vergi avantajlı çıkış imkânı önemli farklar yaratır.

Kısa cevap

• Asgari sermaye: 250.000 TL; halka açık olmayan ve kayıtlı sermaye sistemini seçen şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL.
• Kuruluşta ödeme: Nakdi sermayenin en az %25'i tescilden önce bankaya yatırılır ve ortak bazında tutarları gösteren banka mektubu sicile verilir (dekont tek başına kabul edilmez); kalanı tescilden itibaren 24 ay içinde.
• Pay sahibi ve yönetim: Tek pay sahibi ve tek yönetim kurulu üyesi yeterlidir.
• Süre: Yerleşik ortaklarla ve belgeler hazırken tescil birkaç günde; yabancı tüzel kişi ortakla 4–8 hafta.

Neden anonim şirket?

• Pay devri kolay: Nama yazılı paylar ciro ve teslimle devredilir; noter ve tescil gerekmez, pay defterine işlenir.
• Çıkışta vergi avantajı: Gerçek kişi pay sahibi, pay senedi bastırılmış ve iki yıldan fazla elde tutulmuş payların satış kazancında gelir vergisi ödemez. Bu nedenle pay senetlerini kuruluştan sonra bastırmanızı öneriyoruz.
• Kamu borcu: Pay sahiplerinin şirketin vergi ve SGK borçlarından doğrudan sorumluluğu yoktur; sorumluluk kanuni temsilcilerdedir (yönetim kurulu).
• Finansman: Tahvil ihracı, halka arz ve girişim sermayesi yatırımı için uygun yapı.

Karşılaştırma tablosu: Limited şirket kuruluşu

Sermaye

• Nakdi: En az %25'i tescilden önce bloke edilir. Esas sözleşmenin onaylanmasından itibaren 3 ay içinde tüzel kişilik kazanılmazsa banka parayı iade eder. Kalan %75, tescilden itibaren 24 ay içinde ödenir.
• Ayni: Mahkemece atanan bilirkişinin değerleme raporu ve mahkeme kararı; değerlendirilemeyen haklar, hizmet edimi ve kişisel emek sermaye olamaz.
• Kayıtlı sermaye: Yönetim kuruluna, tavan içinde genel kurul kararı olmadan sermaye artırma yetkisi verir; halka açık olmayan şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL.
• 31 Aralık 2026: 2024'ten önce kurulup sermayesi 250.000 TL'nin (kayıtlı sermayede 500.000 TL'nin) altında kalan şirketler bu tarihe kadar artırım yapmazsa kanunen sona ermiş sayılır.

İlgili hesaplama: Sermaye artırımı ve asgari sermayeye tamamlama

Yönetim

• Yönetim kurulu en az bir üyeden oluşur; üyelerin pay sahibi veya Türkiye'de yerleşik olması gerekmez.
• Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi olabilir; adına bir gerçek kişi tescil edilir.
• En az bir üyenin şirketi sınırsız temsil yetkisi olmalıdır; temsil yetkileri iç yönergeyle ayrıntılandırılabilir.
• Tek pay sahipliği kurulması veya sona ermesi 7 gün içinde yönetim kuruluna, 7 gün içinde de sicile bildirilir.

Bakanlık izni gereken faaliyetler

Bankalar, finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri, sigorta şirketleri, holdingler (belirli ölçütlerde), döviz büroları, umumi mağazacılık (antrepo), varlık yönetim şirketleri, serbest bölge kurucu ve işleticileri ile sermaye piyasası kurumları gibi şirketlerin kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri Ticaret Bakanlığı izni gerektirir.

Adım adım kuruluş

1. Unvan ve esas sözleşmenin MERSİS'te hazırlanması.
2. Yabancı kurucular için potansiyel vergi numarası.
3. Esas sözleşmenin sicil müdürlüğünde (veya noterde) imzalanması.
4. Nakdi sermayenin %25'inin bankaya yatırılması ve banka mektubunun alınması; Rekabet Kurumu payının (sermayenin on binde 4'ü) oda veznesine ödenmesi.
5. Tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan.
6. Defterlerin tasdiki: yevmiye, kebir, envanter, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri.
7. Vergi dairesi, e-Tebligat, KEP, e-Fatura/e-Defter (gerekiyorsa) ve SGK kayıtları.
8. Pay senetlerinin bastırılması (sicil şartı değildir; vergi istisnası için önemlidir).

Belgeler

Kuruluş dilekçesi, oda kayıt beyannamesi, esas sözleşme, imza beyannameleri, yönetim kurulu üyelerinin kabul beyanları, tüzel kişi üye için karar, pay bedellerinin en az %25'inin yatırıldığını ortak bazında gösteren banka mektubu, Rekabet Kurumu payı dekontu, varsa ayni sermaye değerleme raporu, yabancı kurucu varsa kuruluş bildirim formu, kurucular beyanı. Yabancı kurucular için pasaport tercümeleri, sicil belgeleri ve kararların apostilli tercümeleri.

Kuruluştan sonra

• Yıllık olağan genel kurul (hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde). Esas sözleşme değişikliği, sermaye artırımı, birleşme gibi gündemlerde Bakanlık temsilcisi zorunludur.
• Yönetim kurulu karar defterinin kapanış tasdiki izleyen yılın ilk ayı sonuna kadar.
• Pay defterinin ve gerçek faydalanıcı bilgilerinin güncel tutulması.
• Kurumlar vergisi, geçici vergi, KDV ve muhtasar beyannameleri. Beyannameler
• Ölçütler aşılırsa bağımsız denetim; bağımsız denetime tabi şirketler genel kurulda denetçi seçer. Bağımsız denetime hazırlık · Bağımsız denetim kontrolü
• Genel kurul iç yönergesi yönetim kurulunca hazırlanır, genel kurulca onaylanır ve tescil ettirilir (dosyada önceden tescilli yoksa).
• Yönetim kurulunda tüzel kişi üye varsa, her biri adına bir gerçek kişi temsilci belirlenir ve tescil edilir.

Masraflar

Ticaret sicili kuruluş harcı alınmaz. İTO kuruluş tasdik hizmet bedeli 2.160 TL, defter tasdiki 2.760 TL, Rekabet Kurumu payı sermayenin on binde 4'ü (250.000 TL için 100 TL), TTSG kuruluş ilanı kelime başına 2,48 TL; anonim şirket esas sözleşmeleri genellikle limited şirketten uzundur. Hesaplama: Şirket kuruluş maliyeti · Ticaret sicili harç ve ücretleri

Sık yapılan hatalar

• Şirket türünü yalnızca sermaye tutarına bakarak seçmek.
• Pay senetlerini hiç bastırmamak ve iki yıllık istisnayı kaybetmek.
• Faaliyet konusunu çok dar yazmak.
• Yabancı belgeleri bilgiler netleşmeden onaylatıp yeniden apostil masrafına girmek.
• 24 aylık bakiye ödemesini ve 31.12.2026 sermaye uyum tarihini kaçırmak.
• Pay defterini tutmamak.

Sık sorulanlar

Tek kişilik anonim şirket kurulabilir mi? Evet; tek pay sahibi ve tek yönetim kurulu üyesi yeterlidir.

Yönetim kurulu üyesinin Türkiye'de yaşaması gerekir mi? Hayır; pay sahibi olması da gerekmez.

Bağımsız denetim zorunlu mu? Yalnızca ölçütler aşılırsa veya şirket özel listelerde yer alıyorsa.

Kuruluş ne kadar sürer? Türkiye'de yerleşik kurucularla ve eksiksiz belgeyle aynı hafta içinde tescil mümkündür; yabancı şirket ortaklarda belgelerin onayı süreyi belirler.

Kaynaklar

Türk Ticaret Kanunu (m.329–563 anonim şirket, m.344 sermaye ödemesi, m.359 yönetim kurulu, m.409 genel kurul); 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı; Bakanlık izni gereken şirketlere ilişkin tebliğ; Gelir Vergisi Kanunu mükerrer m.80 (pay satış kazancı); İTO anonim şirket tescil işlemleri.