Şirket tescil edildikten sonra da ticaret siciliyle ilişki sürer: Her yıl genel kurul yapılır, ortaklık yapısı değişir, sermaye artırılır, adres taşınır. Bu işlemlerin çoğu tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde (TTSG) ilan gerektirir ve vergi dairesine de bildirilir. Süresinde yapılmayan tescil, işlemi üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez hâle getirebilir ve idari para cezasına yol açar.
Başvuru yolu (İstanbul): İşlem MERSİS'te hazırlanıp talep numarası alınır, randevu.ito.org.tr üzerinden ilgili İTO bölge temsilciliğine randevu oluşturulur ve belgeler randevu gününde teslim edilir. Başvurunun durumu tescil başvuru sorgulama ekranından izlenir.
Sık yapılan işlemler
| İşlem | Karar organı | Temel belgeler | Dikkat |
|---|---|---|---|
| Adres değişikliği | Müdürler / yönetim kurulu | Karar, yeni adres belgesi | Başka ile taşınmada iki sicilde işlem; vergi dairesi değişebilir. Belediye sokak adı değişikliğinde ayrı "belediye adres değişikliği" dilekçesi ve belediye yazısı verilir |
| Müdür / yönetim kurulu değişikliği | Genel kurul | Noter onaylı karar, yeni yetkilinin imza beyannamesi | Bankalara ve vergi dairesine yeni imza sirküleri |
| Pay devri (limited) | Genel kurul onayı | Yazılı ve imzaları noterce onaylı devir sözleşmesi, pay defteri | Devir genel kurul onayıyla geçerli olur; devreden ve devralan, devirden önceki kamu borçlarından birlikte sorumludur |
| Pay devri (anonim) | Yönetim kurulu (nama yazılı paylarda) | Pay senedi / geçici ilmühaber cirosu, pay defteri kaydı | Tescil gerekmez; tek pay sahipliği ve eşik bildirimleri ayrıca değerlendirilir |
| Sermaye artırımı | Genel kurul (esas sözleşme tadili) | Tadil metni, YMM / SMMM raporu ve faaliyet belgesi, nakdi taahhütte banka mektubu | Ayrıntılar aşağıda |
| Sermaye azaltımı | Genel kurul | Azaltım raporu, alacaklılara 3 kez çağrı, YMM / SMMM veya denetçi raporu | Alacaklılara 2 ay süre |
| Unvan veya faaliyet konusu değişikliği | Genel kurul | Esas sözleşme tadil metni | NACE kodu, oda meslek grubu ve ruhsatlar da güncellenir |
| Şube açılışı | Müdürler / yönetim kurulu | Şube açılış kararı, şube müdürü atanması | Şube ayrıca vergi dairesine ve SGK'ya bildirilir |
| Merkez nakli | Genel kurul | Esas sözleşme tadili; eski sicilden merkez nakli belgesi | İstanbul'a nakilde sermaye şirketinden 35.354,50 TL harç |
| Tür değişikliği, birleşme, bölünme | Genel kurul | Plan, rapor, YMM / SMMM raporu | Yeniden yapılanma |
Yıllık olağan genel kurul
- Hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde yapılır (takvim yılı kullanan şirketlerde mart sonu).
- Gündem: finansal tabloların onayı, yönetim organının ibrası, kâr dağıtımı veya zararın devri, gerekiyorsa müdür veya yönetim kurulu seçimi ve huzur hakkı. Bağımsız denetime tabi şirketlerde denetçi seçimi.
- Çağrı: Limited şirkette toplantı günü hariç en az 15 gün önce; şirket sözleşmesiyle 10 güne kadar kısaltılabilir veya uzatılabilir. Tüm ortaklar katılmıyorsa davet ilanının TTSG örneği ve iadeli taahhütlü mektup belgeleri istenir.
- Tescile tabi bir karar alındıysa: dilekçe, kararın noter onaylı örneği, hazır bulunanlar listesi; tüzel kişi ortak için vekâletname veya sicil kaydı, reşit olmayan ortak için kayyım kararı.
- Anonim şirketlerde esas sözleşme değişikliği, sermaye artırımı ve birleşme gibi gündemlerde Bakanlık temsilcisi zorunludur.
- Kâr dağıtılacaksa stopaj hesabı: Kâr dağıtımı ve vergi yükü
Sermaye artırımı
- Genel kurul kararı ve sermaye maddesinin yeni metni; ortakların yeni pay alma hakkı için yönetim organı kararı ve en az 15 gün kullanma süresi.
- YMM veya SMMM raporu ve meslek mensubunun faaliyet belgesi:
- İç kaynaklardan veya taahhüt yoluyla artırımda: mevcut sermayenin tamamen ödendiği ve özvarlığın tespiti; rapordaki bilanço tarihi 6 aydan eski olamaz.
- Ortak alacaklarıyla artırımda: alacağın nakdi borçlanmadan doğduğu açıkça yazılır; aksi hâlde mahkemeden bilirkişi raporu gerekir.
- Nakdi taahhütte ödemeye ilişkin banka mektubu; ayni sermayede bilirkişi değerlemesi, mahkeme onayı ve sicillere şerh.
- Rekabet Kurumu payı: Artırılan sermayenin on binde 4'ü.
- Tescil başvurusu: Genel kurul kararından itibaren 30 gün içinde.
2024 öncesi kurulup sermayesi yeni asgari tutarların (limitedde 50.000 TL, anonimde 250.000 TL) altında kalan şirketlerin artırım süresi 31 Aralık 2026'dır; süre Bakanlıkça uzatılabilir.
İlgili hesaplama: Sermaye artırımı ve asgari sermayeye tamamlama
Sermaye azaltımı
Müdürlerce hazırlanıp genel kurulca onaylanan azaltım raporu, genel kurul kararı ve tadil metni ile başvurulur. Alacaklılara TTSG'de 7'şer gün arayla 3 kez çağrı yapılır ve 2 ay süre verilir; alacakların ödendiği veya teminata bağlandığı YMM, SMMM veya denetçi raporuyla belgelenir. Zararlar nedeniyle azaltımda, ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödendiği gösterilir.
NACE kodu ve oda meslek grubu değişikliği
Faaliyet konusu değiştiğinde üç kayıt birlikte güncellenmelidir: ticaret sicili (esas sözleşme veya faaliyet konusu), vergi dairesi (vergi levhasındaki faaliyet kodu) ve ticaret odası (meslek grubu ve NACE kodu).
- Asıl NACE kodu değişikliği: İstenen kod sicildeki faaliyet konusuna uygun olmalıdır; değilse önce sicilde değişiklik yapılır, vergi dairesine yeni kod işletilir, sonra İTO'ya NACE başvuru dilekçesi, vergi levhası ve noter onaylı imza örneğiyle başvurulur ([email protected] veya İTO Üyelik Hizmetleri Müdürlüğü).
- İlave NACE kodu: Aynı uygunluk şartıyla dilekçe ve noter onaylı imza örneği.
- Faaliyete uygun kod: İTO NACE kodu arama · Seçim ölçütleri: NACE kodu seçimi
Meslek grubu, oda aidatını ve hangi meslek komitesinde seçmen olunacağını belirler; sanayi sicil belgesi ve kapasite raporu gibi belgelerde de bu kayıt esas alınır.
Belgeler ve çevrim içi işlemler
- Faaliyet belgesi: E-imzalı faaliyet belgesi İTO e-Portal'dan alınır ve faaliyet belgesi sorgulama ekranından doğrulanır. Sicil müdürlüğünce düzenlenen durum ve yetki belgeleri için harç: 895,80 TL.
- Oda aidatı: Aidat sorgulama ve ödeme.
- Tapu işlemleri: 2 Ocak 2020'den bu yana sicil müdürlüğü tapu yetki belgesi düzenlemez; tapu müdürlükleri MERSİS kayıtlarını doğrudan görür. Yetkili ve adres bilgilerinin sicilde güncel olması gerekir.
- Kapasite raporu: 1–9 sigortalısı olan sanayi işletmeleri için İTO'dan, sanayi.org.tr üzerinden. Ücretler ve belgeler: Ticaret sicili harç ve ücretleri
- Unvan seçimi: Unvan MERSİS'te ve TTSG'de sorgulanır; şirket türü ve faaliyet konusu unvanda yer alır. Ticaret Unvanları Hakkında Tebliğ'e aykırı unvanlar tescil edilmez.
Harç ve ücretler (2026, sermaye şirketleri)
| Kalem | Tutar |
|---|---|
| Değişiklik tescili harcı (her işlem) | 8.598,80 TL |
| Şube açılışı / İstanbul'a merkez nakli harcı | 35.354,50 TL |
| Kayıt silme harcı | 2.707,50 TL |
| TTSG ilanı | Kelime başına 5,53 TL |
| İTO hizmet bedeli: sermaye artırımı, pay devri, tür değişikliği, birleşme, bölünme | 3.440 TL |
| İTO hizmet bedeli: temsil iç yönergesi | 3.010 TL |
| Huzurda imza beyannamesi (kişi başı) | 1.720 TL |
Gerçek kişi, kooperatif, kollektif ve komandit tarifeleri: Ticaret sicili harç ve ücretleri
Tasfiye ve kapanış
- Tasfiyeye giriş kararı (genel kurul), tasfiye memurunun atanması, tescil ve ilan.
- Alacaklılara çağrı: TTSG'de üç kez ilan; metin MERSİS başvurusunda otomatik oluşur, ilan ücreti bir kez alınır.
- Bekleme süresi: Son ilandan itibaren en az 6 ay; bu sürede alacaklar tahsil edilir, borçlar ödenir, varlıklar paraya çevrilir.
- Vergi: Tasfiye dönemi beyannameleri, tasfiye sonu kurumlar vergisi.
- Tasfiye sonu genel kurulu ve sicilden terkin.
Vergi kaydının silinmesi tüzel kişiliği sona erdirmez; ayrıntılar: Tasfiye ve şirket kapatma
Sık yapılan hatalar
- Limited şirkette pay devrini yalnızca noterde yapıp genel kurul onayını ve tescili unutmak (devir onaysız geçerli olmaz).
- Adres taşındığı halde sicil ve vergi dairesine bildirmemek; tebligatlar eski adrese gider, yoklamada "adreste bulunamadı" tespiti yapılır.
- Faaliyet konusunu değiştirip vergi levhasındaki ve odadaki NACE kodunu güncellememek.
- Yeni müdür atandığı halde banka imza yetkilerini güncellememek.
- Sermaye artırımında 6 aydan eski bilançoya dayanan rapor sunmak veya 30 günlük tescil süresini kaçırmak.
- Ödenmemiş sermayeyi ortaklar cari hesabında bırakmak (örtülü kazanç tartışması). Ortaklar cari hesabı adat faizi
Sık sorulanlar
Hisse devri vergiye tabi mi? Gerçek kişi ortak, iki yıldan fazla elde tuttuğu anonim şirket hisselerinin satışında değer artış kazancı vergisi ödemez; limited şirket paylarında süre şartına bakılmaksızın kazanç beyana tabidir. Şirketler arası devirlerde istisna şartları ayrıca değerlendirilir.
Genel kurulu yapmadım, ne olur? Kanuni süresinde yapılmayan genel kurul, yönetimin sorumluluğuna ve bazı işlemlerin (kâr dağıtımı, sermaye artırımı) yapılamamasına yol açar. Gecikmiş genel kurul yapılabilir.
Sicil işlemleri ne kadar sürer? Belgeler eksiksizse çoğu işlem randevu gününde veya birkaç iş gününde tescil edilir; ilan birkaç gün içinde yayımlanır.
Yanlış veya fazla ücret ödedim, iade alınabilir mi? Evet; işlemden vazgeçme, fazla ödeme veya başka firma adına ödeme hâllerinde İTO'ya dilekçeyle iade başvurusu yapılır.
Kaynaklar
Türk Ticaret Kanunu (m.409 genel kurul, m.456–462 sermaye artırımı ve azaltımı, m.595 limited pay devri, m.533 vd. tasfiye); Ticaret Sicili Yönetmeliği; Harçlar Kanunu; Odalar ve Borsalar Kanunu; İTO ticaret sicili işlemleri, limited şirket işlemleri, meslek grubu ve NACE kodu işlemleri, önemli bilgiler ve duyurular.