Faaliyeti biten bir şirketi kendi haline bırakmak en pahalı yoldur: Beyanname, defter ve genel kurul yükümlülükleri devam eder, cezalar birikir ve yöneticiler kişisel sorumlulukla karşılaşabilir. Doğru planlanmış bir tasfiye yaklaşık 7–9 ayda tamamlanır.
Seçenekler
| Seçenek | Ne zaman? |
|---|---|
| Olağan tasfiye | Faaliyet bitti, borçlar ödenebilir durumda |
| Birleşme ile sona erme | Grup içinde başka bir şirkete katılma daha hızlı ve vergisiz olabilir. Yeniden yapılanma |
| Pay devri ile çıkış | Şirket faal, ortak çıkmak istiyor. Ticaret sicil işlemleri |
| Konkordato / iflas | Borçlar varlıkları aşıyor; avukatla birlikte |
Limited ve anonim şirkette tasfiye adımları
- Tasfiyeye giriş kararı (genel kurul); tasfiye memurunun atanması. Unvanın sonuna "tasfiye halinde" ibaresi eklenir.
- Tescil ve ilan; vergi dairesine ve SGK'ya bildirim.
- Tasfiye açılış bilançosu ve envanter.
- Alacaklılara çağrı: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde 7'şer gün arayla üç kez ilan (ayrıca şirket internet sitesinde, varsa). 28.03.2024'ten bu yana çağrı metni tasfiyeye giriş başvurusu sırasında MERSİS'te otomatik oluşur ve ilan ücreti bu aşamada bir kez tahsil edilir; ayrı form verilmez.
- Bekleme süresi: Üçüncü ilandan itibaren en az 6 ay. Bu sürede alacaklar tahsil edilir, borçlar ödenir, varlıklar satılır, çalışanların hakları kapatılır.
- Tasfiye dönemi vergileri: Her tasfiye dönemi için kurumlar vergisi beyannamesi, KDV ve muhtasar beyannameleri; varlık satışlarında KDV.
- Tasfiye sonu genel kurulu ve tasfiye sonu bilançosu; kalan varlıkların ortaklara dağıtılması (dağıtılan tutarlarda kâr payı stopajı doğabilir).
- Vergi dairesinden ilişiksizlik ve sicilden terkin başvurusu; defterlerin 10 yıl saklanması için bir kişi görevlendirilir.
İlgili hesaplama: Kâr dağıtımı ve toplam vergi yükü
Şahıs işletmesinin kapanışı
İşi bırakmayı 1 ay içinde vergi dairesine bildirmek, son beyannameleri vermek, kalan stok ve demirbaşı satmak veya işletmeden çekmek (KDV hesaplanır), e-belge ve ÖKC kayıtlarını kapatmak ve Bağ-Kur kaydının sona erdiğini kontrol etmek yeterlidir. Şahıs şirketi açılışı ve kapanışı
Maliyet kalemleri
- Ticaret sicili harçları: tasfiyeye giriş ve diğer değişiklik tescilleri için 8.598,80 TL, kayıt silme için 2.707,50 TL (sermaye şirketleri)
- TTSG ilan ücretleri (kelime başına 5,53 TL; üç kez yayımlanan çağrı ilanı için bir kez)
- Noter onaylı kararlar
- Tasfiye dönemi muhasebe ve beyanname hizmeti
- Varsa çalışanların kıdem, ihbar ve izin ödemeleri. Kıdem, ihbar, izin hesaplama
Vergi kaydını silmek şirketi kapatmaz
Vergi dairesindeki mükellefiyetin sona erdirilmesi şirketin tüzel kişiliğini sona erdirmez. Tüzel kişilik ancak tasfiye tamamlanıp ticaret sicilinden terkin ile sona erer; terkin edilmeyen şirketin genel kurul, sicil ve kamu borcu yükümlülükleri sürer.
Sık yapılan hatalar
- Faaliyetsiz şirket için beyanname vermeyi bırakmak (usulsüzlük cezaları birikir).
- 6 aylık süre dolmadan kapanış başvurusu yapmak.
- Ortaklara yapılan son dağıtımda stopajı unutmak.
- Vergi ve SGK borçlarını kapatmadan terkin istemek; kanuni temsilci sorumluluğu devam eder.
- Defterlerin saklanması için kimseyi görevlendirmemek.
İlgili hesaplama: Gecikme zammı hesaplama
Kaynaklar
Türk Ticaret Kanunu m.533–548 (anonim şirket tasfiyesi), m.643 (limited şirkete atıf); Ticaret Sicili Yönetmeliği; Kurumlar Vergisi Kanunu m.17 (tasfiye); Vergi Usul Kanunu m.160; 6183 sayılı Kanun m.35; İTO önemli bilgiler ve duyurular.