Grup şirketlerini sadeleştirmek, bir faaliyeti ayrı şirkete taşımak, ortaklıktan ayrılmak veya yatırımcı almak için yeniden yapılanma gerekir. Doğru yol seçilirse işlem vergisiz yapılabilir; şartlardan biri kaçırılırsa işlem tasfiye gibi vergilendirilir ve tüm istisnalar kaybedilir.
Yollar ve vergisel nitelikleri
| İşlem | Ne olur? | Vergisiz mi? |
|---|---|---|
| Devir (birleşme) | Bir şirket diğerine katılır; tüm bilanço kayıtlı değerle geçer | Şartlar sağlanırsa evet (KVK 19–20) |
| Tam bölünme | Şirket ikiye veya daha fazla şirkete ayrılır, kendisi sona erer | Şartlarla evet |
| Kısmi bölünme | Bir üretim/hizmet işletmesi veya en az 2 tam yıl elde tutulan iştirak, kayıtlı değerle başka şirkete ayni sermaye olarak konur | Şartlarla evet |
| Hisse değişimi | Bir şirketin yönetim kontrolünü sağlayan payları, karşılığında kendi payları verilerek devralınır | Şartlarla evet |
| Tür değişikliği | Limited → anonim veya tersi; tüzel kişilik devam eder | Vergisel olarak tasfiye sayılmaz; vergi numarası, sözleşmeler ve izinler devam eder |
Vergisiz devir şartları (özet)
- Devralan şirketin kanuni veya iş merkezi Türkiye'dedir; iki şirket de tam mükelleftir.
- Devrolunan şirketin bütün bilançosu kayıtlı değerleriyle devralınır; yeniden değerleme yapılmaz, geride borç bırakılmaz.
- Devir beyannamesi iki şirketçe müştereken imzalanır; devralan şirket, devrolunanın tahakkuk etmiş ve edecek vergilerini ödeyeceğini taahhüt eder.
- Kanuna uygun devir ve bölünmeler KDV, damga vergisi ve harçtan istisnadır; devreden KDV devralana geçer.
Kısmi bölünmede 2026 notu
Kısmi bölünme en çok kullanılan yoldur; ancak taşınmazlar artık kapsam dışındadır. Eski rehberlerde taşınmazın kısmi bölünmeyle aktarılabileceği yazar; güncel durumda bu mümkün değildir.
Geçmiş yıl zararları
Zarar yalnızca devir ve tam bölünmede devralana geçebilir ve üç şart birlikte aranır:
- Devralınan zarar, devrolunan şirketin devir tarihindeki öz sermayesiyle sınırlıdır.
- Devrolunanın son 5 yılın kurumlar vergisi beyannameleri süresinde verilmiş olmalıdır.
- Devralınan faaliyet, devrin yapıldığı dönemden itibaren en az 5 yıl sürdürülmelidir; erken bırakılırsa indirim geriye dönük olarak vergi ve gecikme faiziyle geri alınır.
Kısmi bölünme ve hisse değişiminde zarar devri yoktur.
İlgili hesaplama: Geçmiş yıl zararlarının mahsubu
Sermaye kaybı ve borca batıklık (TTK 376)
Sermaye ve kanuni yedek akçelerin toplamına göre ölçülür:
- Yarısı kaybedildiyse: Yönetim derhâl genel kurulu toplar ve iyileştirici önlemleri sunar.
- Üçte ikisi kaybedildiyse: Genel kurul sermayeyi tamamlamaya, üçte birle yetinmeye veya sermaye artırımına karar vermezse şirket kendiliğinden sona erer.
- Borca batıklık: Yönetim mahkemeye bildirimde bulunur (alacaklıların alacaklarını sıralamada geri bırakması veya inandırıcı bir iyileştirme projesi hariç).
Hesaplamada döviz borçlarından doğan gerçekleşmemiş kur farkı zararlarının dikkate alınmamasına ilişkin geçici hükmün ilgili yılda yürürlükte olup olmadığını ayrıca kontrol ediyoruz. 2024 öncesi şirketlerin 31 Aralık 2026'ya kadar asgari sermayeye uyum yükümlülüğü de bu planlamanın parçasıdır.
İlgili hesaplama: Sermaye artırımı ve asgari sermayeye tamamlama
Ticaret sicili tarafı: tür değiştirme, birleşme ve bölünme
İzin verilen tür değiştirmeler (TTK m.181): Sermaye şirketi başka bir sermaye şirketine veya kooperatife; kollektif şirket sermaye şirketine, kooperatife veya komandit şirkete; komandit şirket sermaye şirketine, kooperatife veya kollektif şirkete; kooperatif sermaye şirketine; gerçek kişi ticari işletmesi anonim veya limited şirkete dönüşebilir.
Tür değiştirmede temel belgeler: Tür değiştirme planı (m.185) ve raporu (m.186), genel kurul kararının noter onaylı örneği, MERSİS'te hazırlanan yeni esas sözleşme, sermayenin ödendiğini ve özvarlığı gösteren YMM veya SMMM raporu ile meslek mensubunun faaliyet belgesi (bilanço tarihi 6 aydan eski olamaz), sicile kayıtlı mal ve haklar için beyanlar, şube bilgi beyanı, anonim şirkete dönüşümde Bakanlık temsilcisi yazısı. Gerçek kişi işletmesinin dönüşümünde işletmeye sürekli özgülenmiş sicilli mallar için ayrıca rapor istenir.
Karar nisapları: Anonim şirkette sermayenin üçte ikisini temsil eden payların ve mevcut oyların üçte ikisi; limited şirkette sermayenin en az dörtte üçüne sahip ortakların dörtte üçü; kollektifte oybirliği (sözleşmede üçte iki öngörülebilir).
Süreler:
| İşlem | Kural |
|---|---|
| Tür değiştirme | Plan, rapor ve son üç yılın finansal tabloları genel kurul kararından 30 gün önce ortakların incelemesine açılır |
| Birleşme | İnceleme hakkına ilişkin ilan, belgelerin incelemeye açılmasından en az 3 iş günü önce; ilan genel kurul kararından 33 gün önce yayımlanmış olmalı |
| Kolaylaştırılmış birleşme (TTK 155/2) | İnceleme hakkı tescil başvurusundan en az 30 gün önce |
| Tam bölünme | İnceleme hakkı ilanı genel kurul kararından 2 ay önce |
| Ara bilanço | Sözleşme veya rapor tarihi ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla süre varsa zorunlu |
| Alacaklılara çağrı | TTSG'de 7 gün arayla 3 kez; birleşmede metin MERSİS başvurusunda otomatik oluşur |
KOBİ kolaylığı: Küçük ve orta büyüklükteki işletme ölçütlerini sağlayan şirketler, bunu YMM veya SMMM raporuyla tespit ettirir ve tüm ortaklar onaylarsa birleşme raporu, tam bölünme raporu veya tür değiştirme raporu düzenlemeden ve inceleme hakkı süresini beklemeden ilerleyebilir.
Sıralama: Devrolunan şirket birleşme kararını tescil ettirmeden devralan şirketin kararı tescil edilmez. Tüm ortaklar aynı kişilerse (TTK 155/1) birleşme raporu ve genel kurul onayı aranmaz.
İTO hizmet bedeli bu işlemlerin her biri için 3.440 TL; değişiklik tescili harcı sermaye şirketlerinde 8.598,80 TL. Ticaret sicili harç ve ücretleri
Süreç
| Adım | Süre |
|---|---|
| Amaç ve yol seçimi, vergi modeli | 2–4 hafta |
| Bilanço tarihi, kayıtlı değerler, öz sermaye ve gerekiyorsa değerleme | 3–6 hafta |
| Birleşme/bölünme sözleşmesi, plan ve yönetim kurulu raporu | 2–4 hafta |
| Alacaklı ve pay sahibi hakları (inceleme hakkı, ilanlar) | Kanuni süreler |
| Genel kurul kararları, tescil ve ilan | 2–4 hafta |
| Devir beyannamesi ve 5 yıllık şartların izlenmesi | Vergi takvimine göre |
Basit bir grup içi devir kararla tescil arasında genellikle 3–5 ay sürer. Değerleme gerektiğinde: Şirket değerleme.
Sık yapılan hatalar
- Devirde varlıkları yeniden değerlemek veya bazı borçları devrolunan şirkette bırakmak.
- Kapatılacak bir işletmeyi yalnızca zararı için devralmak.
- Kısmi bölünmeyi taşınmaz üzerine kurgulamak.
- Son beş yılın herhangi birinde beyannameyi geç vermiş olmak (zarar devri kaybedilir).
- Sözleşmelerdeki "kontrol değişikliği" maddelerini tescilden sonra fark etmek.
Kaynaklar
Türk Ticaret Kanunu (m.134–194 birleşme, bölünme, tür değiştirme; m.376 sermaye kaybı); Kurumlar Vergisi Kanunu m.17–20; KDV Kanunu m.17/4-c; Damga Vergisi Kanunu; Harçlar Kanunu; İTO nevi (tür) değişikliği ve birleşme / bölünme sayfaları.