"Şirketim ne kadar eder?" sorusunun tek bir cevabı yoktur: Cevap, değerlemenin amacına, tarihine ve değer tanımına göre değişir. Ortaklıktan çıkışta "gerçek değer", satış görüşmesinde "piyasa değeri", vergide "emsal bedel" aranır.
Değerleme ne zaman gerekir?
| Durum | Dayanak |
|---|---|
| Limited şirket ortağının çıkması veya çıkarılması (ayrılma akçesi) | TTK 641: payın gerçek değeri |
| Anonim şirkette haklı sebeple fesih davasında payın satın alınması | TTK 531 |
| Birleşme, bölünme, tür değiştirmede ayrılma akçesi ve değişim oranı | TTK 141 ve birleşme sözleşmesi |
| Pay devrine onay verilmemesi halinde payın gerçek değerle devralınması | TTK 493 (AŞ), 597 (Ltd) |
| Ayni sermaye konulması | TTK 343: mahkemece atanan bilirkişi |
| İlişkili kişiler arası pay veya varlık satışı | KVK 13: emsallere uygunluk |
| Sermaye piyasası işlemleri | SPK düzenlemeleri, Uluslararası Değerleme Standartları |
Yöntemler
| Yöntem | Ne zaman güçlü? | Dikkat |
|---|---|---|
| İndirgenmiş nakit akımları | Öngörülebilir nakit akışı olan işletmeler | Projeksiyon ve iskonto oranı aynı para birimi ve fiyat düzeyinde olmalı |
| Kazanç kapitalizasyonu | Olgun, istikrarlı işletmeler | Normalleştirilmiş kâr gerekir |
| Piyasa çarpanları ve emsal işlemler | Karşılaştırılabilir veri varsa | Yabancı çarpanlar ülke riskine göre düzeltilmeli; kontrol primi / azınlık iskontosu ayrılmalı |
| Düzeltilmiş net varlık | Varlık ağırlıklı veya faaliyeti durmuş şirketler | Parasal olmayan kalemler güncel değere getirilmeli |
| Tasfiye değeri | Kapanış, icra, alacaklı senaryoları |
Bilanço tek başına neden yetmez?
Vergi kayıtlarında enflasyon düzeltmesi 2025–2027 dönemlerinde yapılmadığından, defter değerleri özellikle taşınmaz, makine ve stoklarda güncel değerin çok altında kalabilir. Ayrıca işletme değerine ulaşmak için köprü kalemler düzeltilir: net borç (kredi, leasing, ortaklara borç, kıdem yükü, yapılandırılmış vergi borcu), normal işletme sermayesi, faaliyet dışı varlıklar ve tek seferlik kalemler, ortak ücretleri gibi normalleştirmeler.
Vergi tarafı
- İlişkili kişilerle emsal dışı fiyat, örtülü kazanç dağıtımı sayılır (KVK 13).
- İştirak hissesi satış kazancı: En az 2 tam yıl elde tutulan iştirak hisselerinin satışında kazancın bir kısmı, özel fon hesabında tutulma şartıyla istisnadır (KVK 5/1-e).
- Gerçek kişi ortak: Limited şirket payı satışında kazanç süreye bakılmaksızın vergilidir; anonim şirkette pay senedi bastırılmış ve 2 yıldan fazla elde tutulmuşsa istisna.
- Rekabet Kurumu: Ciro eşiklerini aşan devralmalarda izin gerekir.
Savunulabilir bir rapor
Amaç ve muhatap, değer tanımı ve dayanağı, değerleme tarihi, kapsam ve sınırlamalar, varsayımlar (büyüme, marj, yatırım, iskonto oranı), yöntem seçiminin gerekçesi ve ağırlıklandırma, duyarlılık analizi, bağımsızlık beyanı.
Süre: Verisi eksiksiz orta ölçekli bir şirket için genellikle 2–4 hafta.
Sık sorulanlar
Şirket değeri bir formülle hesaplanabilir mi? Yalnızca bir aralık olarak. Net borç, faaliyet dışı varlık ve tek seferlik kalemler düzeltilmeden çarpanla bulunan değer savunulamaz.
Ayrılma akçesi defter değeriyle mi ödenir? Hayır; defter değeri bir girdidir ama tek başına gerçek değeri yansıtmaz.
Mahkeme bilirkişi raporuna itiraz edilebilir mi? Evet; varsayımlardaki hataları rakamsal etkisiyle gösteren teknik bir mütalaa ile.
Rapor ne kadar süre geçerli? Yalnızca belirttiği tarih için; faiz, kur ve şirket sonuçları değiştikçe sonuç değişir.
Kaynaklar
6102 sayılı TTK m.141, 343, 493, 531, 597, 641; 5520 sayılı KVK m.5/1-e ve m.13; 213 sayılı VUK m.267 (emsal bedeli); 7571 sayılı Kanun; SPK III-62.1 Değerleme Standartları Tebliği; TFRS 3 ve TFRS 13.