Anonim şirket mi, limited şirket mi? Karşılaştırmalı rehber
Limited ve anonim şirketin sermaye, ortak sayısı, yönetim, pay devri, kamu borçlarından sorumluluk, sigortalılık, denetim, halka arz ve yatırımcı ilişkileri bakımından karşılaştırılması; hangi durumda hangisi tercih edilmeli.
Şirket kurmaya karar verdikten sonraki ilk soru, şirket türüdür. Türkiye'de girişimcilerin büyük çoğunluğu limited şirketi seçer; ancak yatırımcı alma, ortaklık yapısını sık değiştirme ya da ortakların kişisel sorumluluğunu sınırlama gibi hedefler varsa anonim şirket öne çıkar.
Karşılaştırma tablosu
| Limited şirket | Anonim şirket | |
|---|---|---|
| Asgari sermaye | 50.000 TL | 250.000 TL (kayıtlı sermayede başlangıç 500.000 TL) |
| Sermayenin ödenmesi | Şirket sözleşmesine göre, en geç 24 ay içinde | Nakdi payların en az dörtte biri tescilden önce, kalanı 24 ay içinde |
| Ortak sayısı | 1 – 50 | 1 ve üzeri, sınır yok |
| Yönetim | Müdür veya müdürler kurulu (en az bir ortak müdür olmalı) | Yönetim kurulu (tek kişi olabilir; ortak olması gerekmez) |
| Pay devri | Yazılı sözleşme, imzaların noter onayı, genel kurul onayı (sözleşmede aksi yoksa) ve tescil | Pay senedi bastırılmışsa ciro ve teslim; bastırılmamışsa yazılı devir; pay defterine kayıt |
| Kamu borçlarından ortakların sorumluluğu | Ortaklar, şirketten tahsil edilemeyen vergi ve SGK borçlarından sermaye payları oranında sorumlu | Pay sahiplerinin böyle bir sorumluluğu yok; kanuni temsilciler (yönetim kurulu) sorumlu |
| Ortakların SGK durumu | Tüm ortaklar Bağ-Kur (4/b) | Yalnızca yönetim kurulu üyesi ortaklar Bağ-Kur (4/b) |
| Halka arz ve borsa | Mümkün değil | Mümkün |
| Kurumlar vergisi ve kâr payı | Aynı | Aynı |
Vergi açısından fark var mı?
Hayır. Her iki şirket türü de kurumlar vergisi mükellefidir; oran, beyan dönemleri, geçici vergi, KDV ve kâr dağıtımında stopaj kuralları aynıdır: Kurumlar vergisi · Kâr payı
Limited şirketi tercih edebileceğiniz durumlar
- Az sayıda ve birbirini tanıyan ortak varsa,
- Ortaklık yapısının sık değişmesi beklenmiyorsa,
- Daha düşük sermaye ve daha sade bir yönetim yapısı isteniyorsa,
- Yatırımcı alma veya halka açılma planı yoksa.
Anonim şirketi tercih edebileceğiniz durumlar
- Yatırımcı alınması veya ileride halka arz planlanıyorsa,
- Ortakların şirketin kamu borçlarından kişisel sorumluluğunun sınırlanması önemliyse,
- Ortaklık payları sık el değiştirecekse (aile şirketlerinde kuşak geçişi, çalışanlara pay verilmesi gibi),
- Yönetimde ortak olmayan profesyonellerin görev alması isteniyorsa.
Dikkat edilecek ek yükümlülükler
- Belirli sermaye büyüklüğünü aşan anonim şirketler, Avukatlık Kanunu gereği sözleşmeli avukat bulundurmakla yükümlüdür.
- Anonim şirketin bazı genel kurullarında Bakanlık temsilcisi bulunması gerekir: Genel kurul
- Ölçütleri aşan şirketler, türü ne olursa olsun bağımsız denetime tabidir.
Sonradan tür değiştirmek
Limited şirket, ileride tür değişikliğiyle anonim şirkete dönüşebilir. Tür değişikliğinde şirketin tüzel kişiliği devam eder; ancak asgari sermaye şartı ve işlem maliyetleri yeniden gündeme gelir. Bu nedenle uzun vadeli planınız yatırımcı almaksa baştan anonim şirketle başlamak çoğu zaman daha pratiktir.
Kuruluş maliyetini her iki tür için karşılaştırın: Şirket kuruluş maliyeti · Kuruluş süreci: Limited şirket kuruluşu · Anonim şirket kuruluşu
Şahıs işletmesiyle karşılaştırma için: Şahıs mı, limited mi?
Yasal dayanak: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.329 vd. ve 573 vd.; 6183 sayılı Kanun m.35 ve mükerrer 35; 5510 sayılı Kanun m.4/1-b.