Olağan genel kurul: limited ve anonim şirketler için hazırlık rehberi
Limited ve anonim şirketlerde olağan genel kurul: süre, çağrı, gündem, toplantı ve karar nisapları, Bakanlık temsilcisi, tutanak ve hazır bulunanlar listesi, kâr dağıtımı ve tescil gerektiren kararlar; ay ay hazırlık takvimi.
Olağan genel kurul, şirketin yıllık "hesap verme" toplantısıdır. Finansal tabloların onaylanması, yöneticilerin ibrası ve kârın kullanımı burada karara bağlanır. Toplantı yapılmazsa ya da usule aykırı yapılırsa, kararların geçerliliği tartışmalı hâle gelebilir.
Hazırlık takvimi (takvim yılı esasına göre)
| Ne zaman? | Ne yapılır? |
|---|---|
| Ocak – Şubat | Yıl sonu kapanışı, finansal tablolar, kurumlar vergisi hesabı: Dönem sonu işlemleri |
| Şubat | Yönetim, finansal tabloları ve faaliyet raporunu hazırlar; kâr dağıtım önerisini belirler |
| Mart başı | Gündem belirlenir; ortaklar çağrılır (limited şirkette en az 15 gün, anonim şirkette en az 2 hafta önce) |
| En geç 31 Mart | Olağan genel kurul toplantısı |
| Toplantıdan sonra | Tescil gerektiren kararlar ticaret siciline bildirilir; kâr dağıtımı yapılır ve muhtasarda beyan edilir |
Kurumlar vergisi beyannamesi nisan ayında verilir; genel kurul kararıyla kesinleşen tutarlar beyannameyle uyumlu olmalıdır: Kurumlar vergisi beyannamesi
Gündem
Olağan genel kurulun gündeminde genellikle şunlar bulunur:
- Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,
- Faaliyet raporunun ve finansal tabloların görüşülmesi ve onaylanması,
- Müdürlerin veya yönetim kurulu üyelerinin ibrası,
- Kârın kullanımı veya zararın mahsubu hakkında karar,
- Gerekiyorsa müdür veya yönetim kurulu seçimi, ücretleri,
- Bağımsız denetime tabi şirketlerde denetçi seçimi.
Limited ve anonim şirket farkları
| Limited şirket | Anonim şirket | |
|---|---|---|
| Çağrı | Toplantıdan en az 15 gün önce, şirket sözleşmesindeki yöntemle | Toplantıdan en az 2 hafta önce TTSG'de ve internet sitesinde ilan; nama yazılı paylar için ayrıca bildirim |
| Çağrısız toplantı | Tüm ortaklar hazırsa ve itiraz yoksa mümkün | Tüm pay sahipleri hazırsa ve itiraz yoksa mümkün |
| Karar nisabı (genel) | Temsil edilen oyların salt çoğunluğu | Toplantı nisabı sermayenin dörtte biri; karar, mevcut oyların çoğunluğu |
| Önemli kararlar | Temsil edilen oyların üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğu (sermaye artırımı, işletme konusu değişikliği, merkez nakli gibi) | Şirket sözleşmesi değişikliklerinde artırılmış nisaplar |
| Bakanlık temsilcisi | Aranmaz | Kanun ve yönetmelikte sayılan durumlarda ve sektörlerde zorunlu |
Toplantı belgeleri
- Hazır bulunanlar listesi: Toplantıya katılan ortakları veya temsilcilerini ve paylarını gösterir.
- Toplantı tutanağı: Alınan kararlar, oy oranları ve varsa muhalefet şerhleri yazılır; toplantı başkanlığınca imzalanır.
- Vekâletnameler: Ortak yerine katılan temsilcinin yetki belgesi.
- Genel kurul toplantı ve müzakere defteri: Kararlar bu deftere işlenir. ETDS'ye geçen şirketlerde elektronik ortamda tutulur: ETDS
Kâr dağıtımı
- Yıllık kârın %5'i, ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
- Şirket sözleşmesinde öngörülen yedekler ayrılır.
- Kalan kâr, genel kurul kararıyla ortaklara dağıtılabilir veya şirkette bırakılabilir.
- Gerçek kişi ortaklara dağıtılan kâr payı, şirket tarafından stopaja tabi tutulur ve muhtasar beyannameyle beyan edilir: Kâr payı dağıtımı · Kâr payı hesaplama
Geçmiş yıl zararları varken veya ortakların şirkete borcu varken kâr dağıtımı ayrıca değerlendirilmelidir: Ortaklar cari hesabı
Tescil gerektiren kararlar
Müdür veya yönetim kurulu seçimi, şirket sözleşmesi değişikliği, sermaye artırımı gibi kararlar ticaret siciline tescil ettirilmelidir. Finansal tabloların onayı ve ibra gibi olağan kararlar tescil gerektirmez. Bağımsız denetime tabi şirketlerde denetçi seçimi tescil ve ilan edilir.
Sık yapılan hatalar
- Genel kurulu yapmadan yalnızca tutanak hazırlamak,
- Ortak sayısı fazla olan şirketlerde çağrı usulüne uymamak,
- Kâr dağıtımını genel kurul kararı olmadan yapmak (ortak cari hesabından çekilen tutarlar),
- Tescil gereken kararları süresinde sicile bildirmemek.
İlgili hizmetimiz: Ticaret sicili işlemleri
Yasal dayanak: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.409, 414, 416, 418, 519 ve 616–621; Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik.