Передача доли в ООО: форма, одобрение, налоги и ответственность
Шаги передачи доли в ООО, договор передачи, решение общего собрания, книга долей и регистрация; налоги, гербовый сбор, SGK и ответственность передающего и приобретателя по публичным долгам; чек-лист перед передачей.
Изменения в составе участников ООО подчиняются более строгим формальным требованиям, чем в АО. Одни и те же шаги выполняются, когда участник выходит, приходит новый участник или доли передаются внутри семьи.
Шаг за шагом
1. Договор передачи Между передающим и приобретателем заключается письменный договор передачи доли, и подписи удостоверяются нотариально. В договоре указываются номинальная стоимость передаваемой доли, цена передачи и способ оплаты. Обязательство передать долю подчиняется той же форме.
2. Одобрение общего собрания Если устав не предусматривает иное, передача требует одобрения общего собрания. Общее собрание может отказать в одобрении без объяснения причин; устав может устанавливать иные правила. С одобрением передача становится действительной в отношении компании.
3. Книга долей Приобретатель вносится в книгу долей как участник. Для компаний, созданных в 2026 году, и компаний, перешедших на ETDS, эта запись ведётся электронно: ETDS
4. Регистрация и публикация Руководители регистрируют передачу доли в торговом реестре, и она публикуется в Бюллетене торгового реестра Турции. Сборы и платежи реестра: Сборы и платежи торгового реестра
5. Другие органы Налоговая инспекция уведомляется о смене участников; в SGK страхование Bağ-Kur прекращается для передающего и начинается для приобретателя с регистрацией.
Налоговые аспекты
| Тема | Пояснение |
|---|---|
| Доход передающего (физического лица) | Доход от продажи доли ООО декларируется как прирост капитала независимо от срока владения. Доход определяется вычетом цены приобретения и расходов из цены продажи; цену приобретения при определённых условиях можно индексировать. |
| Доход передающего (компании) | Включается в доход компании; возможность частичного освобождения при продаже долей участия, которыми владели определённый срок, оценивается отдельно. |
| Гербовый сбор | Договор передачи доли может облагаться гербовым сбором, если в нём указана цена: Гербовый сбор |
| Передача ниже стоимости | Передача доли намного ниже реальной стоимости может вызвать вопросы о дарении или скрытом распределении прибыли; при передаче в семье может возникнуть налог на наследство и дарение. |
Чтобы увидеть примерный налог на прирост капитала: Калькулятор подоходного налога
Ответственность
Публичные долги: участники ООО отвечают по налоговым долгам и долгам SGK, которые не удаётся взыскать с компании, пропорционально своим долям в капитале. Участник, передавший долю, может оставаться ответственным вместе с приобретателем по долгам, относящимся к периоду до передачи. Перед передачей нужно проверить положение компании по налогам и SGK.
Долг по капиталу: если обязательство по оплате капитала за передаваемую долю ещё не исполнено, этот долг переходит к приобретателю; в зависимости от устава ответственность передающего тоже может сохраняться.
Чек-лист перед передачей
- Есть ли в уставе особые положения о передаче долей (преимущественное право, требование одобрения)?
- Проверены ли долги компании по налогам и SGK?
- Урегулированы ли требования и обязательства по текущему счёту участников? Текущий счёт участников
- Указаны ли в договоре цена передачи, способ и дата оплаты?
- Если приобретатель — иностранец, запланированы ли налоговый номер и уведомления об иностранных инвестициях? Создание компании для иностранцев
- Если полномочия передающего как директора прекращаются, назначен ли новый директор? Решение о назначении директора
- Готово ли решение общего собрания? Решение об одобрении передачи доли
Наша связанная услуга: Процедуры в торговом реестре
Правовая основа: Турецкий торговый кодекс № 6102 ст. 595 и 596; Закон о подоходном налоге № 193 повторная ст. 80; Закон № 6183 ст. 35; Закон о гербовом сборе № 488.