Очередное общее собрание: руководство по подготовке для ООО и АО
Очередное общее собрание в ООО и АО: срок, уведомление, повестка, кворум для проведения и принятия решений, представитель Министерства, протокол и список присутствующих, распределение прибыли и решения, подлежащие регистрации; помесячный календарь подготовки.
Очередное общее собрание — ежегодное «отчётное» собрание компании. На нём утверждается финансовая отчётность, решается вопрос об одобрении деятельности руководителей и об использовании прибыли. Если собрание не проведено или проведено с нарушением порядка, действительность решений может быть поставлена под сомнение.
Календарь подготовки (для календарного года)
| Когда? | Что делается? |
|---|---|
| Январь – февраль | Закрытие года, финансовая отчётность, расчёт налога на прибыль: Процедуры конца года |
| Февраль | Руководство готовит финансовую отчётность и годовой отчёт; формирует предложение о распределении прибыли |
| Начало марта | Утверждается повестка; участники созываются (в ООО не менее чем за 15 дней, в АО не менее чем за 2 недели) |
| Не позднее 31 марта | Собрание очередного общего собрания |
| После собрания | Решения, подлежащие регистрации, направляются в торговый реестр; прибыль распределяется и декларируется в декларации по удержанию |
Декларация по налогу на прибыль подаётся в апреле; суммы, окончательно утверждённые решением общего собрания, должны соответствовать декларации: Декларация по налогу на прибыль
Повестка
Повестка очередного общего собрания обычно включает:
- Открытие и формирование президиума собрания,
- Обсуждение и утверждение годового отчёта и финансовой отчётности,
- Одобрение деятельности руководителей или членов совета директоров,
- Решение об использовании прибыли или покрытии убытков,
- При необходимости — избрание руководителей или членов совета директоров и их вознаграждение,
- В компаниях, подлежащих независимому аудиту, — назначение аудитора.
Различия между ООО и АО
| ООО | АО | |
|---|---|---|
| Уведомление | Не менее чем за 15 дней до собрания способом, указанным в уставе | Объявление не менее чем за 2 недели до собрания в TTSG и на сайте; отдельное уведомление для именных акций |
| Собрание без уведомления | Возможно, если присутствуют все участники и нет возражений | Возможно, если присутствуют все акционеры и нет возражений |
| Кворум для решений (общий) | Простое большинство представленных голосов | Кворум для проведения — четверть капитала; решения большинством присутствующих голосов |
| Важные решения | Две трети представленных голосов и абсолютное большинство капитала с правом голоса (например, увеличение капитала, изменение предмета деятельности, перенос главного офиса) | Повышенный кворум для изменений устава |
| Представитель Министерства | Не требуется | Обязателен в случаях и отраслях, перечисленных в Законе и положении |
Документы собрания
- Список присутствующих: показывает участников или их представителей, присутствующих на собрании, и их доли.
- Протокол собрания: фиксируются принятые решения, распределение голосов и особые мнения; подписывается председателем собрания.
- Доверенности: документ о полномочиях представителя, участвующего от имени участника.
- Книга собраний и протоколов общего собрания: решения вносятся в эту книгу. В компаниях, перешедших на ETDS, она ведётся в электронном виде: ETDS
Распределение прибыли
- 5% годовой прибыли отчисляется в общий законный резерв, пока он не достигнет 20% оплаченного капитала.
- Отчисляются резервы, предусмотренные уставом.
- Оставшуюся прибыль решением общего собрания можно распределить участникам или оставить в компании.
- Дивиденды, распределяемые участникам — физическим лицам, облагаются удержанием, которое производит компания, и декларируются в декларации по удержанию: Распределение дивидендов · Калькулятор дивидендов
Распределение прибыли при наличии убытков прошлых лет или долгов участников перед компанией нужно оценивать отдельно: Текущий счёт участников
Решения, подлежащие регистрации
Такие решения, как избрание руководителей или членов совета директоров, изменение устава и увеличение капитала, должны быть зарегистрированы в торговом реестре. Обычные решения, такие как утверждение финансовой отчётности и одобрение деятельности, регистрации не требуют. В компаниях, подлежащих независимому аудиту, назначение аудитора регистрируется и публикуется.
Частые ошибки
- Составление только протокола без фактического проведения общего собрания,
- Несоблюдение порядка уведомления в компаниях с большим числом участников,
- Распределение прибыли без решения общего собрания (суммы, снятые с текущего счёта участника),
- Несвоевременное направление решений, подлежащих регистрации, в реестр.
Наша связанная услуга: Процедуры в торговом реестре
Правовая основа: Турецкий торговый кодекс № 6102 ст. 409, 414, 416, 418, 519 и 616–621; Положение о порядке и принципах проведения общих собраний акционерных обществ и о представителях Министерства таможни и торговли, присутствующих на этих собраниях.