الجمعية العامة العادية: دليل الاستعداد للشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركات المساهمة
الجمعية العامة العادية في الشركات المحدودة وشركات المساهمة: الموعد، والدعوة، وجدول الأعمال، ونصاب الاجتماع والقرار، وممثل الوزارة، والمحضر وقائمة الحضور، وتوزيع الأرباح، والقرارات الخاضعة للتسجيل؛ مع تقويم استعداد شهراً بشهر.
الجمعية العامة العادية هي اجتماع «المساءلة» السنوي للشركة. وفيها يُقرَّر اعتماد القوائم المالية، وإبراء ذمة المديرين، واستخدام الربح. وإذا لم يُعقد الاجتماع، أو عُقد بالمخالفة للإجراءات، قد تُثار صحة القرارات.
تقويم الاستعداد (على أساس السنة التقويمية)
| متى؟ | ماذا يُفعل؟ |
|---|---|
| يناير – فبراير | إقفال نهاية السنة، والقوائم المالية، وحساب ضريبة الشركات: إجراءات نهاية الفترة |
| فبراير | تعدّ الإدارة القوائم المالية والتقرير السنوي؛ وتحدد مقترح توزيع الأرباح |
| أوائل مارس | يُحدَّد جدول الأعمال؛ ويُدعى الشركاء (قبل 15 يوماً على الأقل في الشركة المحدودة، وقبل 2 أسبوعين على الأقل في شركة المساهمة) |
| حتى 31 مارس على الأكثر | اجتماع الجمعية العامة العادية |
| بعد الاجتماع | تُبلَّغ القرارات الخاضعة للتسجيل إلى السجل التجاري؛ وتُوزَّع الأرباح ويُصرَّح بها في إقرار الاستقطاع |
يُقدَّم إقرار ضريبة الشركات في أبريل؛ ويجب أن تتسق المبالغ النهائية في قرار الجمعية العامة مع الإقرار: إقرار ضريبة الشركات
جدول الأعمال
يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة العادية عادةً:
- الافتتاح وتشكيل رئاسة الاجتماع،
- مناقشة التقرير السنوي والقوائم المالية واعتمادها،
- إبراء ذمة المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة،
- القرار بشأن استخدام الربح أو مقاصة الخسائر،
- عند الحاجة، انتخاب المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة وتحديد مكافآتهم،
- في الشركات الخاضعة للتدقيق المستقل، تعيين المدقق.
الفروق بين الشركة المحدودة وشركة المساهمة
| الشركة ذات المسؤولية المحدودة | شركة المساهمة | |
|---|---|---|
| الدعوة | قبل 15 يوماً على الأقل من الاجتماع، بالطريقة الواردة في النظام الأساسي | إعلان قبل 2 أسبوعين على الأقل من الاجتماع في TTSG وعلى الموقع الإلكتروني؛ وإخطار منفصل للأسهم الاسمية |
| الاجتماع دون دعوة | ممكن إذا حضر جميع الشركاء ولم يعترض أحد | ممكن إذا حضر جميع المساهمين ولم يعترض أحد |
| نصاب القرار (عام) | الأغلبية البسيطة للأصوات الممثلة | نصاب الاجتماع ربع رأس المال؛ والقرار بأغلبية الأصوات الحاضرة |
| القرارات المهمة | ثلثا الأصوات الممثلة والأغلبية المطلقة لرأس المال الذي له حق التصويت (كزيادة رأس المال، وتغيير غرض العمل، ونقل المركز الرئيسي) | أنصبة مشدَّدة لتعديل النظام الأساسي |
| ممثل الوزارة | غير لازم | إلزامي في الحالات والقطاعات الواردة في القانون واللائحة |
مستندات الاجتماع
- قائمة الحضور: تبيّن الشركاء أو ممثليهم الحاضرين وحصصهم.
- محضر الاجتماع: تُدوَّن فيه القرارات الصادرة ونسب التصويت وأي آراء مخالفة؛ ويوقّعه رئيس الاجتماع.
- التوكيلات: مستند تفويض الممثل الحاضر نيابةً عن شريك.
- دفتر اجتماعات الجمعية العامة ومحاضرها: تُقيَّد القرارات في هذا الدفتر. وفي الشركات التي انتقلت إلى ETDS يُمسك إلكترونياً: ETDS
توزيع الأرباح
- يُجنَّب 5% من الربح السنوي في الاحتياطي القانوني العام حتى يبلغ 20% من رأس المال المدفوع.
- تُجنَّب الاحتياطيات المنصوص عليها في النظام الأساسي.
- يجوز توزيع الربح المتبقي على الشركاء أو احتجازه في الشركة بقرار من الجمعية العامة.
- الأرباح الموزعة على الشركاء الأفراد تخضع للاستقطاع من الشركة ويُصرَّح بها في إقرار الاستقطاع: توزيع الأرباح · حاسبة الأرباح الموزعة
ينبغي تقييم توزيع الأرباح منفصلاً عند وجود خسائر سنوات سابقة أو عند مديونية الشركاء للشركة: الحساب الجاري للشركاء
القرارات الخاضعة للتسجيل
القرارات مثل انتخاب المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة، وتعديل النظام الأساسي، وزيادة رأس المال يجب تسجيلها في السجل التجاري. أما القرارات العادية كاعتماد القوائم المالية والإبراء فلا تتطلب التسجيل. وفي الشركات الخاضعة للتدقيق المستقل يُسجَّل تعيين المدقق ويُنشر.
أخطاء شائعة
- إعداد محضر فقط دون عقد الجمعية العامة،
- عدم اتباع إجراءات الدعوة في الشركات كثيرة الشركاء،
- توزيع الأرباح دون قرار الجمعية العامة (مبالغ مسحوبة من الحساب الجاري للشركاء)،
- عدم إبلاغ السجل في الموعد بالقرارات الخاضعة للتسجيل.
خدمتنا ذات الصلة: إجراءات السجل التجاري
الأساس القانوني: القانون التجاري التركي رقم 6102 المواد 409، 414، 416، 418، 519 و616–621؛ لائحة إجراءات ومبادئ اجتماعات الجمعيات العامة لشركات المساهمة وممثلي وزارة الجمارك والتجارة الحاضرين فيها.