مجمع عمومی عادی: راهنمای آمادگی برای شرکت‌های با مسئولیت محدود و سهامی
مجمع عمومی عادی در شرکت‌های با مسئولیت محدود و سهامی: مهلت، دعوت، دستور جلسه، حد نصاب جلسه و تصمیم، نماینده وزارت، صورت‌جلسه و فهرست حاضران، تقسیم سود و تصمیمات نیازمند ثبت؛ با تقویم آمادگی ماه به ماه.
مجمع عمومی عادی جلسه سالانه «پاسخگویی» شرکت است. تأیید صورت‌های مالی، مفاصاحساب مدیران و مصرف سود اینجا تصمیم‌گیری می‌شود. اگر جلسه برگزار نشود یا برخلاف آیین برگزار شود، اعتبار تصمیمات ممکن است زیر سؤال برود.
تقویم آمادگی (بر پایه سال تقویمی)
| کی؟ | چه انجام می‌شود؟ |
|---|---|
| ژانویه – فوریه | بستن حساب‌های پایان سال، صورت‌های مالی، محاسبه مالیات شرکت‌ها: اقدامات پایان سال |
| فوریه | مدیریت صورت‌های مالی و گزارش سالانه را تهیه می‌کند؛ پیشنهاد تقسیم سود را تعیین می‌کند |
| اوایل مارس | دستور جلسه تعیین می‌شود؛ شرکا دعوت می‌شوند (در شرکت با مسئولیت محدود دست‌کم 15 روز پیش و در شرکت سهامی دست‌کم 2 هفته پیش) |
| حداکثر تا 31 مارس | جلسه مجمع عمومی عادی |
| پس از جلسه | تصمیمات نیازمند ثبت به ثبت تجاری اعلام می‌شود؛ سود تقسیم و در اظهارنامه کسر در منبع اظهار می‌شود |
اظهارنامه مالیات شرکت‌ها در آوریل داده می‌شود؛ مبالغی که با تصمیم مجمع عمومی قطعی می‌شوند باید با اظهارنامه سازگار باشند: اظهارنامه مالیات شرکت‌ها
دستور جلسه
دستور جلسه مجمع عمومی عادی معمولاً شامل این موارد است:
- افتتاح و تشکیل هیئت‌رئیسه جلسه،
- بحث و تأیید گزارش سالانه و صورت‌های مالی،
- مفاصاحساب مدیران یا اعضای هیئت‌مدیره،
- تصمیم درباره مصرف سود یا تهاتر زیان‌ها،
- در صورت لزوم، انتخاب مدیران یا اعضای هیئت‌مدیره و پاداش آنان،
- در شرکت‌های مشمول حسابرسی مستقل، تعیین حسابرس.
تفاوت‌های شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی
| شرکت با مسئولیت محدود | شرکت سهامی | |
|---|---|---|
| دعوت | دست‌کم 15 روز پیش از جلسه، به شیوه مندرج در اساسنامه | آگهی دست‌کم 2 هفته پیش از جلسه در TTSG و وب‌سایت؛ اطلاع جداگانه برای سهام بانام |
| جلسه بدون دعوت | اگر همه شرکا حاضر باشند و اعتراضی نباشد ممکن است | اگر همه سهامداران حاضر باشند و اعتراضی نباشد ممکن است |
| حد نصاب تصمیم (عمومی) | اکثریت ساده آرای حاضر | حد نصاب جلسه یک‌چهارم سرمایه؛ تصمیم با اکثریت آرای حاضر |
| تصمیمات مهم | دوسوم آرای حاضر و اکثریت مطلق سرمایه دارای حق رأی (مانند افزایش سرمایه، تغییر موضوع فعالیت، انتقال مرکز اصلی) | حد نصاب‌های افزایش‌یافته برای اصلاح اساسنامه |
| نماینده وزارت | لازم نیست | در موارد و بخش‌های فهرست‌شده در قانون و آیین‌نامه الزامی است |
اسناد جلسه
- فهرست حاضران: شرکا یا نمایندگان حاضر در جلسه و سهام آنان را نشان می‌دهد.
- صورت‌جلسه: تصمیمات گرفته‌شده، نسبت آرا و هر نظر مخالف ثبت می‌شود؛ رئیس جلسه آن را امضا می‌کند.
- وکالت‌نامه‌ها: سند اختیار نماینده‌ای که از طرف شریک حاضر می‌شود.
- دفتر جلسات و صورت‌جلسات مجمع عمومی: تصمیمات در این دفتر وارد می‌شود. در شرکت‌هایی که به ETDS منتقل شده‌اند، الکترونیکی نگهداری می‌شود: ETDS
تقسیم سود
- 5% سود سالانه تا رسیدن به 20% سرمایه پرداخت‌شده در اندوخته قانونی عمومی کنار گذاشته می‌شود.
- اندوخته‌های پیش‌بینی‌شده در اساسنامه کنار گذاشته می‌شوند.
- سود باقی‌مانده را می‌توان با تصمیم مجمع عمومی میان شرکا تقسیم یا در شرکت نگه داشت.
- سود سهام تقسیم‌شده میان شرکای شخص حقیقی مشمول کسر در منبع توسط شرکت است و در اظهارنامه کسر در منبع اظهار می‌شود: تقسیم سود سهام · ابزار محاسبه سود سهام
تقسیم سود در صورت وجود زیان سال‌های قبل یا بدهی شرکا به شرکت باید جداگانه ارزیابی شود: حساب جاری شرکا
تصمیمات نیازمند ثبت
تصمیماتی مانند انتخاب مدیران یا اعضای هیئت‌مدیره، اصلاح اساسنامه و افزایش سرمایه باید در ثبت تجاری ثبت شوند. تصمیمات عادی مانند تأیید صورت‌های مالی و مفاصاحساب به ثبت نیاز ندارند. در شرکت‌های مشمول حسابرسی مستقل، تعیین حسابرس ثبت و آگهی می‌شود.
اشتباهات رایج
- تهیه صورت‌جلسه بدون برگزاری مجمع عمومی،
- رعایت نکردن آیین دعوت در شرکت‌هایی با شرکای زیاد،
- تقسیم سود بدون تصمیم مجمع عمومی (مبالغ برداشت‌شده از حساب جاری شرکا)،
- اعلام نکردن به‌موقع تصمیمات نیازمند ثبت به اداره ثبت.
خدمت مرتبط ما: اقدامات ثبت تجاری
مبنای قانونی: قانون تجارت ترکیه شماره 6102 مواد 409، 414، 416، 418، 519 و 616–621؛ آیین‌نامه رویه‌ها و اصول جلسات مجمع عمومی شرکت‌های سهامی و نمایندگان وزارت گمرک و بازرگانی حاضر در این جلسات.