Transmisión de participaciones en la sociedad limitada: forma, aprobación, impuestos y responsabilidad
Los pasos de la transmisión de participaciones en una sociedad limitada, el contrato de transmisión, el acuerdo de la junta general, el libro registro de participaciones y la inscripción; impuestos, impuesto de timbre, SGK y responsabilidad por deudas públicas del transmitente y del adquirente; lista de comprobación previa.
Los cambios en la titularidad de una sociedad limitada están sujetos a requisitos formales más estrictos que en una sociedad anónima. Se siguen los mismos pasos cuando un socio sale, entra uno nuevo o se transmiten participaciones dentro de la familia.
Paso a paso
1. Contrato de transmisión Se firma un contrato escrito de transmisión de participaciones entre el transmitente y el adquirente, y las firmas se legitiman ante notario. El contrato indica el valor nominal de la participación transmitida, el precio y la forma de pago. El compromiso de transmitir participaciones está sujeto a la misma forma.
2. Aprobación de la junta general Salvo que los estatutos dispongan otra cosa, la transmisión está sujeta a la aprobación de la junta general. La junta puede denegarla sin motivarlo; los estatutos pueden establecer reglas distintas. Con la aprobación, la transmisión es válida frente a la sociedad.
3. Libro registro de participaciones El adquirente se inscribe como socio en el libro registro de participaciones. En las sociedades constituidas en 2026 y en las que se han pasado al ETDS, esta anotación se lleva electrónicamente: ETDS
4. Inscripción y publicación Los administradores inscriben la transmisión en el registro mercantil y se publica en el Boletín del Registro Mercantil de Turquía. Sobre tasas y gastos registrales: Tasas y gastos del registro mercantil
5. Otros organismos Se comunica el cambio de socios a la oficina tributaria; en la SGK, con la inscripción termina el seguro del Bağ-Kur del transmitente y empieza el del adquirente.
Aspectos fiscales
| Asunto | Explicación |
|---|---|
| Ganancia del transmitente (persona física) | La ganancia por la venta de una participación de sociedad limitada se declara como ganancia patrimonial sea cual sea el período de tenencia. Se obtiene restando del precio de venta el de adquisición y los gastos; el precio de adquisición puede actualizarse en determinadas condiciones. |
| Ganancia del transmitente (sociedad) | Se integra en la renta de la sociedad; la posibilidad de una exención parcial por la venta de participaciones mantenidas durante cierto tiempo se valora aparte. |
| Impuesto de timbre | El contrato de transmisión puede estar sujeto al impuesto de timbre si contiene un precio: Impuesto de timbre |
| Transmisión por debajo del valor | Transmitir una participación muy por debajo de su valor real puede plantear cuestiones de donación o de distribución encubierta de beneficios; en las transmisiones familiares puede surgir el impuesto sobre sucesiones y donaciones. |
Para ver el impuesto aproximado sobre la ganancia: Calculadora del impuesto sobre la renta
Responsabilidades
Deudas públicas: los socios de una sociedad limitada responden de las deudas tributarias y con la SGK que no puedan cobrarse a la sociedad en proporción a su participación en el capital. El socio que transmite su participación puede seguir respondiendo, junto con el adquirente, de las deudas correspondientes al período anterior a la transmisión. Antes de la transmisión debe comprobarse la situación de deudas tributarias y con la SGK de la sociedad.
Deuda de capital: si aún no se ha desembolsado el capital comprometido por la participación transmitida, esta deuda pasa al adquirente; según los estatutos, también puede continuar la responsabilidad del transmitente.
Lista de comprobación previa
- ¿Contienen los estatutos disposiciones especiales sobre la transmisión (adquisición preferente, requisito de aprobación)?
- ¿Se han comprobado las deudas tributarias y con la SGK de la sociedad?
- ¿Se han liquidado los saldos de la cuenta corriente de socios? Cuenta corriente de socios
- ¿Figuran en el contrato el precio, la forma y la fecha de pago?
- Si el adquirente es extranjero, ¿se han previsto el número fiscal y las comunicaciones de inversión extranjera? Constitución de sociedades para extranjeros
- Si termina el cargo de administrador del transmitente, ¿se ha nombrado un nuevo administrador? Acuerdo de nombramiento de administrador
- ¿Está listo el acuerdo de la junta general? Acuerdo de aprobación de la transmisión de participaciones
Nuestro servicio relacionado: Trámites del registro mercantil
Base legal: Código de Comercio turco n.º 6102 arts. 595 y 596; Ley del Impuesto sobre la Renta n.º 193 art. 80 repetido; Ley n.º 6183 art. 35; Ley del Impuesto de Timbre n.º 488.