有限会社の持分譲渡：方式、承認、税金と責任
有限会社の持分譲渡の手順、譲渡契約、社員総会の決議、持分台帳と登記。税金、印紙税、SGK、譲渡人と譲受人の公的債務に対する責任。譲渡前のチェックリスト。
有限会社の出資構成の変更には、株式会社よりも厳しい方式の要件があります。社員が退く場合も、新しい社員が加わる場合も、家族内で持分を移す場合も、同じ手順を踏みます。
手順
1. 譲渡契約 譲渡人と譲受人の間で書面の持分譲渡契約を結び、署名を公証人が認証します。契約には、譲渡する持分の額面、譲渡価格、支払方法を記載します。持分を譲渡する約束も同じ方式に服します。
2. 社員総会の承認 定款に別段の定めがなければ、譲渡には社員総会の承認が必要です。社員総会は理由を示さずに承認を拒否でき、定款で異なるルールを定めることもできます。承認により、譲渡は会社に対して有効になります。
3. 持分台帳 譲受人を社員として持分台帳に記載します。2026 年に設立された会社と ETDS に移行した会社では、この記載は電子的に行います：ETDS
4. 登記と公告 業務執行者が持分譲渡を商業登記し、トルコ商業登記公報で公告されます。登記の手数料と費用：商業登記の手数料と費用
5. その他の機関 社員の変更を税務署に通知します。SGK では、登記とともに譲渡人の Bağ-Kur 保険が終わり、譲受人の保険が始まります。
税務面
| 項目 | 説明 |
|---|---|
| 譲渡人の利益（個人） | 有限会社の持分の売却益は、保有期間にかかわらず譲渡所得として申告します。利益は売却価格から取得価格と費用を差し引いて求め、取得価格は一定の条件で指数調整できます。 |
| 譲渡人の利益（会社） | 法人所得に含まれます。一定期間保有した資本参加持分の売却に対する一部非課税の可能性は別途検討します。 |
| 印紙税 | 持分譲渡契約は、価格を記載していれば印紙税の対象になることがあります：印紙税 |
| 時価を下回る譲渡 | 実際の価値を大きく下回る譲渡は、贈与や隠れた利益配当の問題を生むことがあり、家族間の譲渡では相続税・贈与税が生じることがあります。 |
譲渡所得のおおよその税額：所得税計算ツール
責任
公的債務： 有限会社の社員は、会社から徴収できない税と SGK の債務について、出資持分の割合に応じて責任を負います。持分を譲渡した社員は、譲渡前の期間に関する債務について、譲受人とともに責任を負い続けることがあります。譲渡の前に、会社の税と SGK の債務の状況を確認しなければなりません。
出資債務： 譲渡する持分の出資が未払いであれば、この債務は譲受人に移ります。定款によっては、譲渡人の責任も続くことがあります。
譲渡前のチェックリスト
- 定款に持分譲渡に関する特別の定め（先買権、承認要件）はあるか
- 会社の税と SGK の債務を確認したか
- 社員勘定の債権債務を精算したか。社員勘定
- 譲渡価格、支払方法、支払日を契約に記載したか
- 譲受人が外国人の場合、納税者番号と外国投資の届出を計画したか。外国人のための会社設立
- 譲渡人の業務執行者としての職務が終わる場合、新しい業務執行者を選任したか。業務執行者選任決議
- 社員総会の決議は準備できているか。持分譲渡承認決議
関連サービス：商業登記手続
法的根拠： トルコ商法第 6102 号 595 条・596 条、所得税法第 193 号 追加第 80 条、法律第 6183 号 35 条、印紙税法第 488 号。