Anteilsübertragung in der GmbH: Form, Zustimmung, Steuern und Haftung
Die Schritte einer Anteilsübertragung in der GmbH, der Übertragungsvertrag, der Beschluss der Gesellschafterversammlung, das Anteilsbuch und die Eintragung; Steuern, Stempelsteuer, SGK und Haftung für öffentliche Schulden von Veräußerer und Erwerber; eine Checkliste vor der Übertragung.
Änderungen in der Gesellschafterstruktur einer GmbH unterliegen strengeren Formvorschriften als bei einer Aktiengesellschaft. Dieselben Schritte gelten, wenn ein Gesellschafter ausscheidet, ein neuer Gesellschafter eintritt oder Anteile innerhalb der Familie übertragen werden.
Schritt für Schritt
1. Übertragungsvertrag Zwischen Veräußerer und Erwerber wird ein schriftlicher Anteilsübertragungsvertrag geschlossen, und die Unterschriften werden notariell beglaubigt. Der Vertrag nennt den Nennwert des übertragenen Anteils, den Übertragungspreis und die Zahlungsweise. Eine Verpflichtung zur Anteilsübertragung unterliegt derselben Form.
2. Zustimmung der Gesellschafterversammlung Sofern die Satzung nichts anderes vorsieht, bedarf die Übertragung der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung kann die Zustimmung ohne Angabe von Gründen verweigern; die Satzung kann hierzu andere Regeln vorsehen. Mit der Zustimmung wird die Übertragung gegenüber der Gesellschaft wirksam.
3. Anteilsbuch Der Erwerber wird als Gesellschafter ins Anteilsbuch eingetragen. Bei 2026 gegründeten Gesellschaften und bei Gesellschaften, die zum ETDS gewechselt sind, wird diese Eintragung elektronisch geführt: ETDS
4. Eintragung und Bekanntmachung Die Geschäftsführer lassen die Anteilsübertragung ins Handelsregister eintragen, und sie wird im Türkischen Handelsregisterblatt bekannt gemacht. Zu Registergebühren und -kosten: Gebühren und Kosten des Handelsregisters
5. Weitere Stellen Das Finanzamt wird über den Gesellschafterwechsel informiert; bei der SGK endet mit der Eintragung die Bağ-Kur-Versicherung des Veräußerers und beginnt die des Erwerbers.
Steuerliche Aspekte
| Thema | Erläuterung |
|---|---|
| Gewinn des Veräußerers (natürliche Person) | Gewinne aus dem Verkauf eines GmbH-Anteils werden unabhängig von der Haltedauer als Veräußerungsgewinn erklärt. Der Gewinn ergibt sich durch Abzug von Anschaffungspreis und Kosten vom Verkaufspreis; der Anschaffungspreis kann unter bestimmten Voraussetzungen indexiert werden. |
| Gewinn des Veräußerers (Gesellschaft) | Fließt in das körperschaftsteuerliche Einkommen ein; die Möglichkeit einer teilweisen Befreiung beim Verkauf von Beteiligungen, die eine bestimmte Zeit gehalten wurden, wird gesondert geprüft. |
| Stempelsteuer | Der Anteilsübertragungsvertrag kann der Stempelsteuer unterliegen, wenn er einen Preis enthält: Stempelsteuer |
| Übertragung unter Wert | Die Übertragung eines Anteils weit unter seinem tatsächlichen Wert kann Fragen einer Schenkung oder verdeckten Gewinnausschüttung aufwerfen; bei Übertragungen in der Familie kann Erbschaft- und Schenkungsteuer anfallen. |
Zur ungefähren Steuer auf Veräußerungsgewinne: Einkommensteuerrechner
Haftung
Öffentliche Schulden: Die Gesellschafter einer GmbH haften für Steuer- und SGK-Schulden, die bei der Gesellschaft nicht eingetrieben werden können, im Verhältnis ihrer Kapitalanteile. Ein Gesellschafter, der seinen Anteil überträgt, kann zusammen mit dem Erwerber für Schulden aus dem Zeitraum vor der Übertragung haftbar bleiben. Die Steuer- und SGK-Schuldenlage der Gesellschaft muss vor der Übertragung geprüft werden.
Einlageschuld: Ist die Kapitaleinlage für den übertragenen Anteil noch nicht geleistet, geht diese Schuld auf den Erwerber über; je nach Satzung kann auch die Haftung des Veräußerers fortbestehen.
Checkliste vor der Übertragung
- Enthält die Satzung besondere Bestimmungen zur Anteilsübertragung (Vorkaufsrecht, Zustimmungserfordernis)?
- Wurden die Steuer- und SGK-Schulden der Gesellschaft geprüft?
- Wurden Forderungen und Verbindlichkeiten auf dem Gesellschafterverrechnungskonto ausgeglichen? Gesellschafterverrechnungskonto
- Sind Übertragungspreis, Zahlungsweise und -datum im Vertrag festgehalten?
- Ist der Erwerber Ausländer: Wurden Steuernummer und Meldungen über Auslandsinvestitionen eingeplant? Gesellschaftsgründung für Ausländer
- Endet die Geschäftsführerfunktion des Veräußerers: Wurde ein neuer Geschäftsführer bestellt? Beschluss zur Bestellung eines Geschäftsführers
- Liegt der Beschluss der Gesellschafterversammlung vor? Beschluss zur Genehmigung einer Anteilsübertragung
Unsere zugehörige Leistung: Handelsregisterverfahren
Rechtsgrundlage: Türkisches Handelsgesetzbuch Nr. 6102 Art. 595 und 596; Einkommensteuergesetz Nr. 193 wiederholter Art. 80; Gesetz Nr. 6183 Art. 35; Stempelsteuergesetz Nr. 488.