Ein Einzelunternehmen in eine Gesellschaft umwandeln: drei Wege und ihre Folgen
Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH oder Aktiengesellschaft: Übertragung des Unternehmens als Ganzes (EStG 81), Verkauf von Wirtschaftsgütern und Sacheinlage; Steuern, Umsatzsteuer, Gebühren, SGK, Arbeitsverträge und Erlaubnisse; eine Auswahltabelle und die Schritte.
Inhaber wachsender Einzelunternehmen beginnen ab einem gewissen Punkt, über den Wechsel zu einer Gesellschaft nachzudenken: aus Gründen wie dem Körperschaftsteuersatz, der Haftungsbegrenzung, der Aufnahme von Gesellschaftern und einem professionellen Auftritt. Dieser Wechsel kann auf drei verschiedenen Wegen erfolgen, und jeder hat andere steuerliche Folgen.
Zunächst zur Frage, ob der Wechsel zu Ihnen passt: Einzelunternehmen oder GmbH?
Drei Wege
| 1. Übertragung als Ganzes | 2. Verkauf von Wirtschaftsgütern | 3. Sacheinlage | |
|---|---|---|---|
| Wie? | Das Einzelunternehmen wird mit Aktiva und Passiva auf eine Kapitalgesellschaft übertragen; der Inhaber erhält Anteile in Höhe des Eigenkapitals der Übertragungsbilanz | Eine neue Gesellschaft wird gegründet; Vorräte, Einrichtung und Fahrzeuge werden mit Rechnung an die Gesellschaft verkauft | Bestimmte Wirtschaftsgüter (Fahrzeug, Maschinen, Immobilie) werden als Kapital in die Gesellschaft eingebracht |
| Voraussetzung | Bilanzierung; Buchwerte | Keine | Sachverständigenbewertung |
| Besteuerung des Gewinns | Bei Erfüllung der Voraussetzungen wird der Übertragungsgewinn nicht besteuert | Der Veräußerungsgewinn wird im Einzelunternehmen besteuert | Gilt als Veräußerung des Wirtschaftsguts; die Wertsteigerung kann besteuert werden |
| Umsatzsteuer | Befreit | Wird berechnet; die Gesellschaft zieht sie ab | Wird grundsätzlich berechnet |
| Schulden und Forderungen | Gehen auf die Gesellschaft über | Verbleiben beim Einzelunternehmen | Verbleiben beim Einzelunternehmen |
| Geeignet, wenn | Bilanzierung vorliegt und das ganze Unternehmen wechselt | Einnahmen-Ausgaben-Buchführung oder wenige Wirtschaftsgüter vorliegen | Bestimmte wertvolle Wirtschaftsgüter übertragen werden |
1. Übertragung als Ganzes
Nach dem Einkommensteuergesetz wird, wenn ein bilanzierendes Einzelunternehmen als Ganzes mit Aktiva und Passiva auf eine Kapitalgesellschaft übertragen wird und der Inhaber Anteile in Höhe des Eigenkapitals der Übertragungsbilanz erhält, der Übertragungsgewinn nicht berechnet und nicht besteuert. Zu den Voraussetzungen gehören:
- Die übernehmende Gesellschaft übernimmt die übertragenen Wirtschaftsgüter zu ihren Buchwerten,
- Die Übertragung erfolgt als Ganzes und umfasst alle Aktiva und Passiva des Unternehmens,
- Die Übertragung gegen Anteile wird dokumentiert.
Diese Übertragung ist umsatzsteuerfrei; auf die bei der Übertragung ausgestellten Rechnungen wird keine Umsatzsteuer berechnet. Auch die Unterlagen zur Übertragung können unter bestimmten Voraussetzungen Befreiungen von Stempelsteuer und Gebühren nutzen.
2. Verkauf von Wirtschaftsgütern
Dies ist der häufigste Weg für kleine Unternehmen mit Einnahmen-Ausgaben-Buchführung. Eine neue Gesellschaft wird gegründet, das Einzelunternehmen verkauft Vorräte und Einrichtung mit Rechnung an die Gesellschaft und schließt seine steuerliche Erfassung. Der Verkaufspreis muss fremdüblich festgelegt werden; ein Verkauf unter Wert kann bei einer Steuerprüfung korrigiert werden. Die Gesellschaft zieht die gezahlte Umsatzsteuer ab.
3. Sacheinlage
Bestimmte Wirtschaftsgüter (z. B. ein Fahrzeug oder eine Immobilie) können als Kapital in die neue Gesellschaft eingebracht werden. Dafür ist ein Bewertungsgutachten eines gerichtlich bestellten Sachverständigen erforderlich. Eine Sacheinlage gilt als Veräußerung des Wirtschaftsguts durch das Einzelunternehmen; die Besteuerung der Wertsteigerung und die umsatzsteuerliche Behandlung werden gesondert beurteilt.
Nichtsteuerliche Schritte
| Thema | Zu tun |
|---|---|
| Arbeitnehmer | Nach den Regeln zum Betriebsübergang gehen die Arbeitsverträge auf die Gesellschaft über; die Betriebszugehörigkeit bleibt erhalten. Der Veräußerer haftet für einen bestimmten Zeitraum zusammen mit dem Erwerber für vor der Übertragung entstandene Schulden. Die SGK-Betriebsakte wird für die Gesellschaft neu geordnet. |
| Erlaubnisse und Genehmigungen | Gewerbeerlaubnis und Branchengenehmigungen werden auf den Namen der neuen Gesellschaft eingeholt: Gewerbeerlaubnis |
| Verträge | Miet-, Liefer-, Kunden- und Bankverträge werden auf den Namen der Gesellschaft erneuert; für die Übertragung des Mietvertrags kann die Zustimmung des Vermieters erforderlich sein. |
| E-Belege | Anträge für e-Fatura, e-Arşiv und gegebenenfalls e-Defter werden für die Gesellschaft gestellt; die E-Beleg-Registrierung des Einzelunternehmens wird geschlossen. |
| Marke und Domainname | Auf den Namen der Person eingetragene Marken und Domainnamen werden auf die Gesellschaft übertragen. |
| Bağ-Kur | Die Bağ-Kur-Versicherung des Einzelunternehmers setzt sich über die Gesellschafterstellung fort: SGK-Status von Gesellschaftern |
Empfohlene Reihenfolge
- Die Ausgangslage erfassen (Buchführungsart, Wirtschaftsgüter, Schulden, Arbeitnehmer).
- Entscheiden, welcher Weg geeignet ist.
- Die Gesellschaft gründen: GmbH-Gründung · Gründungskosten
- Übertragung, Verkauf oder Kapitalvorgänge durchführen und dokumentieren.
- Die Abmelde- und Abschlusserklärungen des Einzelunternehmens abgeben.
Auch der Zeitpunkt des Wechsels ist für die Steuerstufen innerhalb des Jahres wichtig; bei einem Wechsel im Laufe des Jahres werden die in diesem Jahr vom Einzelunternehmen erzielten Einkünfte in der Jahreserklärung erklärt: Jährliche Einkommensteuererklärung
Rechtsgrundlage: Einkommensteuergesetz Nr. 193 Art. 81 und wiederholter Art. 80; Umsatzsteuergesetz Nr. 3065 Art. 17/4-c; Arbeitsgesetz Nr. 4857 Art. 6; Türkisches Handelsgesetzbuch Nr. 6102 Art. 127 und 343.