Ordentliche Gesellschafter- und Hauptversammlung: ein Vorbereitungsleitfaden für GmbH und Aktiengesellschaften
Die ordentliche Gesellschafter- und Hauptversammlung bei GmbH und Aktiengesellschaften: Frist, Einladung, Tagesordnung, Beschlussfähigkeit und Mehrheiten, Ministeriumsvertreter, Protokoll und Teilnehmerliste, Gewinnausschüttung und eintragungspflichtige Beschlüsse; ein Vorbereitungskalender Monat für Monat.
Die ordentliche Versammlung ist das jährliche „Rechenschaftstreffen“ der Gesellschaft. Hier wird über die Genehmigung des Jahresabschlusses, die Entlastung der Geschäftsführung und die Verwendung des Gewinns entschieden. Findet die Versammlung nicht oder nicht ordnungsgemäß statt, kann die Gültigkeit der Beschlüsse infrage gestellt werden.
Vorbereitungskalender (bei Kalenderjahr)
| Wann? | Was ist zu tun? |
|---|---|
| Januar – Februar | Jahresabschlussarbeiten, Abschluss, Berechnung der Körperschaftsteuer: Periodenabschluss |
| Februar | Die Geschäftsführung erstellt den Abschluss und den Jahresbericht; sie legt den Gewinnverwendungsvorschlag fest |
| Anfang März | Die Tagesordnung wird festgelegt; die Gesellschafter werden eingeladen (bei der GmbH mindestens 15 Tage vorher, bei der Aktiengesellschaft mindestens 2 Wochen vorher) |
| Spätestens bis 31. März | Ordentliche Versammlung |
| Nach der Versammlung | Eintragungspflichtige Beschlüsse werden dem Handelsregister gemeldet; der Gewinn wird ausgeschüttet und in der Quellensteuererklärung angegeben |
Die Körperschaftsteuererklärung wird im April abgegeben; die durch den Versammlungsbeschluss festgestellten Beträge müssen mit der Erklärung übereinstimmen: Körperschaftsteuererklärung
Tagesordnung
Die Tagesordnung der ordentlichen Versammlung umfasst üblicherweise:
- Eröffnung und Bildung des Versammlungsvorsitzes,
- Erörterung und Genehmigung des Jahresberichts und des Abschlusses,
- Entlastung der Geschäftsführer oder Vorstandsmitglieder,
- Beschluss über die Gewinnverwendung oder die Verlustverrechnung,
- Gegebenenfalls Wahl der Geschäftsführer oder Vorstandsmitglieder und ihre Vergütung,
- Bei prüfungspflichtigen Gesellschaften die Bestellung des Abschlussprüfers.
Unterschiede zwischen GmbH und Aktiengesellschaft
| GmbH | Aktiengesellschaft | |
|---|---|---|
| Einladung | Mindestens 15 Tage vor der Versammlung, nach der in der Satzung vorgesehenen Methode | Bekanntmachung mindestens 2 Wochen vor der Versammlung im TTSG und auf der Website; gesonderte Mitteilung bei Namensaktien |
| Versammlung ohne Einladung | Möglich, wenn alle Gesellschafter anwesend sind und niemand widerspricht | Möglich, wenn alle Aktionäre anwesend sind und niemand widerspricht |
| Beschlussmehrheit (allgemein) | Einfache Mehrheit der vertretenen Stimmen | Beschlussfähigkeit ein Viertel des Kapitals; Beschluss mit der Mehrheit der anwesenden Stimmen |
| Wichtige Beschlüsse | Zwei Drittel der vertretenen Stimmen und absolute Mehrheit des stimmberechtigten Kapitals (etwa Kapitalerhöhung, Änderung des Unternehmensgegenstands, Sitzverlegung) | Erhöhte Quoren für Satzungsänderungen |
| Ministeriumsvertreter | Nicht erforderlich | Verpflichtend in den in Gesetz und Verordnung genannten Fällen und Branchen |
Versammlungsunterlagen
- Teilnehmerliste: zeigt die an der Versammlung teilnehmenden Gesellschafter oder ihre Vertreter und ihre Anteile.
- Versammlungsprotokoll: Die gefassten Beschlüsse, Stimmenverhältnisse und etwaige abweichende Meinungen werden festgehalten; es wird vom Versammlungsvorsitz unterzeichnet.
- Vollmachten: das Vollmachtsdokument eines Vertreters, der für einen Gesellschafter teilnimmt.
- Buch über Versammlungen und Protokolle der Gesellschafter: Beschlüsse werden in dieses Buch eingetragen. Bei Gesellschaften, die zum ETDS gewechselt sind, wird es elektronisch geführt: ETDS
Gewinnausschüttung
- 5 % des Jahresgewinns werden in die allgemeine gesetzliche Rücklage eingestellt, bis diese 20 % des eingezahlten Kapitals erreicht.
- In der Satzung vorgesehene Rücklagen werden gebildet.
- Der verbleibende Gewinn kann durch Beschluss der Versammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet oder in der Gesellschaft belassen werden.
- An natürliche Personen als Gesellschafter ausgeschüttete Dividenden unterliegen der Quellensteuer durch die Gesellschaft und werden in der Quellensteuererklärung angegeben: Dividendenausschüttung · Dividendenrechner
Eine Gewinnausschüttung bei Verlusten aus Vorjahren oder bei Schulden der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft ist gesondert zu beurteilen: Gesellschafterverrechnungskonto
Eintragungspflichtige Beschlüsse
Beschlüsse wie die Wahl von Geschäftsführern oder Vorstandsmitgliedern, Satzungsänderungen und Kapitalerhöhungen müssen ins Handelsregister eingetragen werden. Gewöhnliche Beschlüsse wie die Genehmigung des Abschlusses und die Entlastung bedürfen keiner Eintragung. Bei prüfungspflichtigen Gesellschaften wird die Bestellung des Abschlussprüfers eingetragen und bekannt gemacht.
Häufige Fehler
- Nur ein Protokoll erstellen, ohne die Versammlung abzuhalten,
- Bei Gesellschaften mit vielen Gesellschaftern das Einladungsverfahren nicht einhalten,
- Gewinn ohne Versammlungsbeschluss ausschütten (Entnahmen über das Gesellschafterverrechnungskonto),
- Eintragungspflichtige Beschlüsse nicht fristgerecht dem Register melden.
Unsere zugehörige Leistung: Handelsregisterverfahren
Rechtsgrundlage: Türkisches Handelsgesetzbuch Nr. 6102 Art. 409, 414, 416, 418, 519 und 616–621; Verordnung über die Verfahren und Grundsätze der Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und über die an diesen Versammlungen teilnehmenden Vertreter des Ministeriums für Zoll und Handel.