Assemblée générale ordinaire : guide de préparation pour les SARL et les sociétés anonymes
L’assemblée générale ordinaire dans les SARL et les sociétés anonymes : délai, convocation, ordre du jour, quorums et majorités, représentant du ministère, procès-verbal et feuille de présence, distribution des bénéfices et décisions à inscrire ; un calendrier de préparation mois par mois.
L’assemblée générale ordinaire est la réunion annuelle de « reddition des comptes » de la société. C’est là qu’on décide de l’approbation des états financiers, du quitus aux dirigeants et de l’affectation du résultat. Si la réunion n’a pas lieu, ou se tient en violation de la procédure, la validité des décisions peut être remise en cause.
Calendrier de préparation (exercice civil)
| Quand ? | Que faire ? |
|---|---|
| Janvier – février | Clôture de l’exercice, états financiers, calcul de l’impôt sur les sociétés : Opérations de fin de période |
| Février | La direction établit les états financiers et le rapport annuel ; elle arrête la proposition d’affectation du résultat |
| Début mars | L’ordre du jour est arrêté ; les associés sont convoqués (au moins 15 jours avant dans une SARL, au moins 2 semaines avant dans une société anonyme) |
| Au plus tard le 31 mars | Réunion de l’assemblée générale ordinaire |
| Après la réunion | Les décisions à inscrire sont déclarées au registre du commerce ; le bénéfice est distribué et déclaré sur la déclaration de retenues |
La déclaration d’impôt sur les sociétés est déposée en avril ; les montants arrêtés par la décision de l’assemblée doivent concorder avec la déclaration : Déclaration d’impôt sur les sociétés
Ordre du jour
L’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire comprend généralement :
- Ouverture et constitution du bureau,
- Examen et approbation du rapport annuel et des états financiers,
- Quitus aux gérants ou aux administrateurs,
- Décision sur l’affectation du bénéfice ou l’imputation des pertes,
- Le cas échéant, nomination des gérants ou administrateurs et leur rémunération,
- Dans les sociétés soumises à l’audit indépendant, désignation du commissaire aux comptes.
Différences entre SARL et société anonyme
| SARL | Société anonyme | |
|---|---|---|
| Convocation | Au moins 15 jours avant la réunion, selon le mode prévu par les statuts | Avis au moins 2 semaines avant la réunion au TTSG et sur le site web ; notification distincte pour les actions nominatives |
| Réunion sans convocation | Possible si tous les associés sont présents et que personne ne s’y oppose | Possible si tous les actionnaires sont présents et que personne ne s’y oppose |
| Majorité (générale) | Majorité simple des voix représentées | Quorum d’un quart du capital ; décision à la majorité des voix présentes |
| Décisions importantes | Deux tiers des voix représentées et majorité absolue du capital assorti du droit de vote (augmentation de capital, changement d’objet social, transfert du siège, etc.) | Quorums renforcés pour les modifications statutaires |
| Représentant du ministère | Non requis | Obligatoire dans les cas et secteurs prévus par la loi et le règlement |
Documents de la réunion
- Feuille de présence : indique les associés ou leurs représentants présents et leurs parts.
- Procès-verbal : les décisions adoptées, les proportions de vote et les éventuelles opinions dissidentes y sont consignées ; il est signé par le bureau.
- Pouvoirs : le document d’habilitation d’un représentant qui assiste au nom d’un associé.
- Registre des réunions et procès-verbaux des assemblées générales : les décisions y sont inscrites. Dans les sociétés passées à l’ETDS, il est tenu électroniquement : ETDS
Distribution des bénéfices
- 5 % du bénéfice annuel est affecté à la réserve légale générale jusqu’à ce qu’elle atteigne 20 % du capital libéré.
- Les réserves prévues par les statuts sont dotées.
- Le bénéfice restant peut être distribué aux associés ou conservé dans la société par décision de l’assemblée générale.
- Les dividendes distribués aux associés personnes physiques sont soumis à une retenue par la société et déclarés sur la déclaration de retenues : Distribution de dividendes · Calculateur de dividendes
La distribution de bénéfices en présence de pertes antérieures ou de dettes des associés envers la société doit être examinée séparément : Compte courant d’associé
Décisions à inscrire
Les décisions telles que la nomination des gérants ou administrateurs, la modification des statuts et l’augmentation de capital doivent être inscrites au registre du commerce. Les décisions ordinaires comme l’approbation des états financiers et le quitus n’exigent pas d’inscription. Dans les sociétés soumises à l’audit indépendant, la désignation du commissaire aux comptes est inscrite et publiée.
Erreurs fréquentes
- Rédiger seulement un procès-verbal sans tenir l’assemblée générale,
- Ne pas respecter la procédure de convocation dans les sociétés comptant de nombreux associés,
- Distribuer des bénéfices sans décision de l’assemblée générale (sommes prélevées via le compte courant d’associé),
- Ne pas déclarer à temps au registre les décisions à inscrire.
Notre service associé : Formalités au registre du commerce
Base légale : Code de commerce turc n° 6102 art. 409, 414, 416, 418, 519 et 616–621 ; règlement sur les procédures et principes des assemblées générales des sociétés anonymes et sur les représentants du ministère des Douanes et du Commerce assistant à ces réunions.