Transformer une entreprise individuelle en société : trois voies et leurs conséquences
Transformer une entreprise individuelle en SARL ou en société anonyme : transfert de l’entreprise dans son ensemble (LIR 81), vente d’actifs et apport en nature ; fiscalité, TVA, droits, SGK, contrats de travail et licences ; tableau de choix et étapes.
Les exploitants d’entreprises individuelles en croissance commencent, à partir d’un certain stade, à envisager le passage en société : pour des raisons comme le taux de l’impôt sur les sociétés, la limitation de la responsabilité, l’entrée d’associés et une image plus institutionnelle. Ce passage peut se faire par trois voies différentes, chacune avec des conséquences fiscales différentes.
Pour évaluer d’abord si ce passage vous convient : Entreprise individuelle ou SARL ?
Trois voies
| 1. Transfert global | 2. Vente d’actifs | 3. Apport en nature | |
|---|---|---|---|
| Comment ? | L’entreprise individuelle est transférée avec son actif et son passif à une société de capitaux ; l’exploitant reçoit des parts égales aux capitaux propres du bilan de transfert | Une nouvelle société est créée ; stocks, mobilier et véhicules sont vendus à la société avec facture | Des actifs déterminés (véhicule, machines, immeuble) sont apportés en capital à la société |
| Condition | Comptabilité au bilan ; valeurs comptables | Aucune | Évaluation par expert |
| Imposition de la plus-value | Si les conditions sont remplies, la plus-value de transfert n’est pas imposée | La plus-value de cession est imposée dans l’entreprise individuelle | Traité comme une cession de l’actif ; la plus-value peut être imposée |
| TVA | Exonéré | Facturée ; la société la déduit | En principe facturée |
| Dettes et créances | Passent à la société | Restent dans l’entreprise individuelle | Restent dans l’entreprise individuelle |
| Adapté lorsque | Comptabilité au bilan et transfert de toute l’entreprise | Livre des recettes et dépenses ou peu d’actifs | Transfert d’actifs de valeur déterminés |
1. Transfert global
Selon la loi relative à l’impôt sur le revenu, si une entreprise individuelle tenant une comptabilité au bilan est transférée dans son ensemble, avec son actif et son passif, à une société de capitaux et que l’exploitant reçoit des parts égales aux capitaux propres du bilan de transfert, la plus-value de transfert n’est ni calculée ni imposée. Parmi les conditions :
- La société bénéficiaire reprend les actifs transférés à leur valeur comptable,
- Le transfert est global et porte sur l’ensemble de l’actif et du passif de l’entreprise,
- Le transfert en échange de parts est documenté.
Ce transfert est exonéré de TVA ; aucune TVA n’est facturée sur les factures émises lors du transfert. Les documents relatifs au transfert peuvent aussi bénéficier, sous certaines conditions, d’exonérations de droit de timbre et de droits.
2. Vente d’actifs
C’est la voie la plus courante pour les petites entreprises tenant un livre des recettes et dépenses. Une nouvelle société est créée, l’entreprise individuelle vend ses stocks et son mobilier à la société avec facture et clôture son immatriculation fiscale. Le prix de vente doit être fixé à la valeur de pleine concurrence ; une vente en dessous de la valeur peut être rectifiée lors d’un contrôle fiscal. La société déduit la TVA qu’elle paie.
3. Apport en nature
Des actifs déterminés (par exemple un véhicule ou un immeuble) peuvent être apportés en capital à la nouvelle société. Cela nécessite un rapport d’évaluation d’un expert désigné par le tribunal. L’apport en nature est traité comme une cession de l’actif par l’entreprise individuelle ; l’imposition de la plus-value et le traitement en matière de TVA sont examinés séparément.
Étapes non fiscales
| Sujet | À faire |
|---|---|
| Salariés | Selon les règles sur le transfert d’établissement, les contrats de travail passent à la société ; l’ancienneté est conservée. Le cédant reste tenu pendant une certaine période, avec le cessionnaire, des dettes nées avant le transfert. Le dossier d’établissement SGK est réorganisé au nom de la société. |
| Licences et autorisations | La licence d’exploitation et les autorisations sectorielles sont obtenues au nom de la nouvelle société : Licence d’exploitation |
| Contrats | Les contrats de bail, de fourniture, clients et bancaires sont renouvelés au nom de la société ; l’accord du bailleur peut être requis pour céder le bail. |
| Documents électroniques | Les demandes d’e-Facture, d’e-Archive et, si nécessaire, d’e-Livre sont faites pour la société ; l’inscription aux documents électroniques de l’entreprise individuelle est clôturée. |
| Marque et nom de domaine | Les marques et noms de domaine enregistrés au nom de la personne sont transférés à la société. |
| Bağ-Kur | L’affiliation Bağ-Kur de l’exploitant individuel se poursuit au titre de sa qualité d’associé : Statut SGK des associés |
Ordre recommandé
- Dresser la situation actuelle (régime comptable, actifs, dettes, salariés).
- Choisir la voie adaptée.
- Créer la société : Création de SARL · Coût de création
- Réaliser et documenter le transfert, la vente ou les opérations sur le capital.
- Déposer les déclarations de cessation et de clôture de l’entreprise individuelle.
La date du passage compte aussi pour les tranches d’imposition de l’année ; en cas de passage en cours d’année, le revenu réalisé cette année-là par l’entreprise individuelle est déclaré dans la déclaration annuelle : Déclaration annuelle d’impôt sur le revenu
Base légale : Loi n° 193 relative à l’impôt sur le revenu art. 81 et art. 80 répété ; loi n° 3065 relative à la TVA art. 17/4-c ; code du travail n° 4857 art. 6 ; Code de commerce turc n° 6102 art. 127 et 343.