Convertir una empresa individual en sociedad: tres vías y sus consecuencias
Convertir una empresa individual en sociedad limitada o anónima: transmisión en bloque de la empresa (LIR 81), venta de activos y aportación no dineraria; impuestos, IVA, tasas, SGK, contratos de trabajo y licencias; una tabla de elección y los pasos.
Los titulares de empresas individuales en crecimiento empiezan a pensar, a partir de cierto punto, en pasar a una sociedad: por razones como el tipo del impuesto sobre sociedades, la limitación de la responsabilidad, la entrada de socios y una imagen más corporativa. Este paso puede darse por tres vías distintas, y cada una tiene consecuencias fiscales diferentes.
Para valorar primero si el paso le conviene: ¿Empresa individual o sociedad limitada?
Tres vías
| 1. Transmisión en bloque | 2. Venta de activos | 3. Aportación no dineraria | |
|---|---|---|---|
| ¿Cómo? | La empresa individual se transmite con su activo y pasivo a una sociedad de capital; el titular recibe participaciones por el patrimonio neto del balance de transmisión | Se constituye una nueva sociedad; existencias, mobiliario y vehículos se venden a la sociedad con factura | Activos concretos (vehículo, maquinaria, inmueble) se aportan como capital a la sociedad |
| Requisito | Contabilidad por balance; valores contables | Ninguno | Tasación pericial |
| Tributación de la ganancia | Si se cumplen los requisitos, la ganancia de la transmisión no tributa | La ganancia de la venta tributa en la empresa individual | Se considera enajenación del activo; la plusvalía puede tributar |
| IVA | Exenta | Se repercute; la sociedad lo deduce | Por regla general, se repercute |
| Deudas y créditos | Pasan a la sociedad | Quedan en la empresa individual | Quedan en la empresa individual |
| Adecuada cuando | Hay contabilidad por balance y pasa toda la empresa | Hay libro de ingresos y gastos o pocos activos | Se transmiten activos concretos de valor |
1. Transmisión en bloque
Según la Ley del Impuesto sobre la Renta, si una empresa individual que lleva contabilidad por balance se transmite en bloque, con su activo y pasivo, a una sociedad de capital y el titular recibe participaciones por el importe del patrimonio neto del balance de transmisión, la ganancia de la transmisión no se calcula ni tributa. Entre los requisitos:
- La sociedad adquirente asume los activos transmitidos por sus valores contables,
- La transmisión se hace en bloque y comprende todo el activo y pasivo de la empresa,
- Se documenta la transmisión a cambio de participaciones.
Esta transmisión está exenta de IVA; no se repercute IVA en las facturas emitidas en la transmisión. Los documentos relativos a la transmisión también pueden acogerse, en ciertas condiciones, a exenciones del impuesto de timbre y de tasas.
2. Venta de activos
Es la vía más habitual para las pequeñas empresas que llevan libro de ingresos y gastos. Se constituye una nueva sociedad, la empresa individual vende sus existencias y mobiliario a la sociedad con factura y cierra su alta fiscal. El precio de venta debe fijarse a valor de mercado; una venta por debajo del valor puede regularizarse en una inspección. La sociedad deduce el IVA que paga.
3. Aportación no dineraria
Pueden aportarse como capital a la nueva sociedad activos concretos (p. ej., un vehículo o un inmueble). Para ello hace falta un informe de tasación de un perito designado judicialmente. La aportación no dineraria se considera una enajenación del activo por la empresa individual; la tributación de la plusvalía y el tratamiento en el IVA se valoran por separado.
Pasos no fiscales
| Asunto | Qué hacer |
|---|---|
| Empleados | Conforme a las reglas de transmisión del centro de trabajo, los contratos pasan a la sociedad; se conserva la antigüedad. El transmitente responde durante un tiempo, junto con el adquirente, de las deudas anteriores a la transmisión. El expediente del centro en la SGK se reorganiza a nombre de la sociedad. |
| Licencias y permisos | La licencia de apertura y los permisos sectoriales se obtienen a nombre de la nueva sociedad: Licencia de apertura |
| Contratos | Los contratos de arrendamiento, suministro, clientes y bancos se renuevan a nombre de la sociedad; para ceder el arrendamiento puede hacer falta el consentimiento del arrendador. |
| Documentos electrónicos | Se solicitan para la sociedad la e-Factura, el e-Archivo y, si procede, el e-Libro; se cierra el registro de documentos electrónicos de la empresa individual. |
| Marca y nombre de dominio | Las marcas y nombres de dominio registrados a nombre de la persona se transmiten a la sociedad. |
| Bağ-Kur | El alta en el Bağ-Kur del empresario individual continúa a través de su condición de socio: Situación de los socios en la SGK |
Orden recomendado
- Exponer la situación actual (tipo de contabilidad, activos, deudas, empleados).
- Decidir qué vía es adecuada.
- Constituir la sociedad: Constitución de sociedad limitada · Coste de constitución
- Realizar y documentar la transmisión, la venta o las operaciones de capital.
- Presentar las declaraciones de cese y cierre de la empresa individual.
La fecha del paso también importa para los tramos del impuesto en el año; si el paso se hace a mitad de año, la renta que obtuvo la empresa individual ese año se declara en la declaración anual: Declaración anual del impuesto sobre la renta
Base legal: Ley del Impuesto sobre la Renta n.º 193 art. 81 y art. 80 repetido; Ley del IVA n.º 3065 art. 17/4-c; Ley del Trabajo n.º 4857 art. 6; Código de Comercio turco n.º 6102 arts. 127 y 343.