Junta general ordinaria: guía de preparación para sociedades limitadas y anónimas
La junta general ordinaria en sociedades limitadas y anónimas: plazo, convocatoria, orden del día, quórums de constitución y de adopción de acuerdos, representante del Ministerio, acta y lista de asistentes, reparto de beneficios y acuerdos que deben inscribirse; un calendario de preparación mes a mes.
La junta general ordinaria es la reunión anual de «rendición de cuentas» de la sociedad. En ella se decide la aprobación de los estados financieros, la aprobación de la gestión de los administradores y la aplicación del resultado. Si la reunión no se celebra, o se celebra sin respetar el procedimiento, puede cuestionarse la validez de los acuerdos.
Calendario de preparación (ejercicio natural)
| ¿Cuándo? | ¿Qué se hace? |
|---|---|
| Enero – febrero | Cierre del ejercicio, estados financieros, cálculo del impuesto sobre sociedades: Operaciones de cierre |
| Febrero | La administración prepara los estados financieros y el informe anual; fija la propuesta de reparto de beneficios |
| Principios de marzo | Se fija el orden del día; se convoca a los socios (al menos 15 días antes en la sociedad limitada, al menos 2 semanas antes en la anónima) |
| A más tardar el 31 de marzo | Reunión de la junta general ordinaria |
| Después de la reunión | Los acuerdos que deben inscribirse se comunican al registro mercantil; se reparte el beneficio y se declara en la declaración de retenciones |
La declaración del impuesto sobre sociedades se presenta en abril; los importes fijados por el acuerdo de la junta deben coincidir con la declaración: Declaración del impuesto sobre sociedades
Orden del día
El orden del día de la junta general ordinaria suele incluir:
- Apertura y constitución de la mesa,
- Deliberación y aprobación del informe anual y de los estados financieros,
- Aprobación de la gestión de los administradores o consejeros,
- Acuerdo sobre la aplicación del beneficio o la compensación de pérdidas,
- En su caso, nombramiento de administradores o consejeros y su retribución,
- En las sociedades sujetas a auditoría independiente, nombramiento del auditor.
Diferencias entre la sociedad limitada y la anónima
| Sociedad limitada | Sociedad anónima | |
|---|---|---|
| Convocatoria | Al menos 15 días antes de la reunión, por el medio previsto en los estatutos | Anuncio al menos 2 semanas antes de la reunión en el TTSG y en el sitio web; comunicación aparte para acciones nominativas |
| Reunión sin convocatoria | Posible si están presentes todos los socios y nadie se opone | Posible si están presentes todos los accionistas y nadie se opone |
| Mayoría (general) | Mayoría simple de los votos representados | Quórum de constitución de una cuarta parte del capital; acuerdo por mayoría de los votos presentes |
| Acuerdos importantes | Dos tercios de los votos representados y mayoría absoluta del capital con derecho a voto (como ampliación de capital, cambio de objeto social, traslado del domicilio) | Quórums reforzados para modificar los estatutos |
| Representante del Ministerio | No es necesario | Obligatorio en los casos y sectores previstos en la Ley y el reglamento |
Documentos de la reunión
- Lista de asistentes: muestra los socios o sus representantes que asisten y sus participaciones.
- Acta de la reunión: se recogen los acuerdos adoptados, las proporciones de voto y las opiniones discrepantes; la firma la mesa.
- Poderes: el documento que acredita al representante que asiste en nombre de un socio.
- Libro de reuniones y actas de la junta general: los acuerdos se anotan en este libro. En las sociedades que se han pasado al ETDS, se lleva electrónicamente: ETDS
Reparto de beneficios
- El 5 % del beneficio anual se destina a la reserva legal general hasta que alcance el 20 % del capital desembolsado.
- Se dotan las reservas previstas en los estatutos.
- El beneficio restante puede repartirse entre los socios o quedarse en la sociedad por acuerdo de la junta general.
- Los dividendos repartidos a socios personas físicas están sujetos a retención por la sociedad y se declaran en la declaración de retenciones: Reparto de dividendos · Calculadora de dividendos
El reparto de beneficios cuando hay pérdidas de ejercicios anteriores o los socios deben dinero a la sociedad debe valorarse aparte: Cuenta corriente de socios
Acuerdos que deben inscribirse
Los acuerdos como el nombramiento de administradores o consejeros, la modificación de los estatutos y la ampliación de capital deben inscribirse en el registro mercantil. Los acuerdos ordinarios, como la aprobación de los estados financieros y de la gestión, no requieren inscripción. En las sociedades sujetas a auditoría independiente, el nombramiento del auditor se inscribe y se publica.
Errores frecuentes
- Redactar solo el acta sin celebrar la junta general,
- No seguir el procedimiento de convocatoria en sociedades con muchos socios,
- Repartir beneficios sin acuerdo de la junta general (importes retirados por la cuenta corriente de socios),
- No comunicar a tiempo al registro los acuerdos que deben inscribirse.
Nuestro servicio relacionado: Trámites del registro mercantil
Base legal: Código de Comercio turco n.º 6102 arts. 409, 414, 416, 418, 519 y 616–621; Reglamento sobre los Procedimientos y Principios de las Juntas Generales de las Sociedades Anónimas y sobre los Representantes del Ministerio de Aduanas y Comercio que Asisten a estas Reuniones.