Cession de parts dans une SARL : forme, agrément, fiscalité et responsabilité
Les étapes d’une cession de parts dans une SARL, l’acte de cession, la décision de l’assemblée générale, le registre des parts et l’inscription ; fiscalité, droit de timbre, SGK et responsabilité du cédant et du cessionnaire pour les dettes publiques ; liste de contrôle avant la cession.
Les changements dans la répartition du capital d’une SARL sont soumis à des exigences de forme plus strictes que dans une société anonyme. Les mêmes étapes s’appliquent lorsqu’un associé se retire, qu’un nouvel associé entre ou que des parts sont transmises au sein de la famille.
Étape par étape
1. Acte de cession Un acte de cession de parts écrit est conclu entre le cédant et le cessionnaire, et les signatures sont légalisées par un notaire. L’acte indique la valeur nominale de la part cédée, le prix de cession et les modalités de paiement. La promesse de céder des parts est soumise à la même forme.
2. Agrément de l’assemblée générale Sauf disposition contraire des statuts, la cession est soumise à l’agrément de l’assemblée générale. Celle-ci peut refuser son agrément sans motif ; les statuts peuvent prévoir des règles différentes. Avec l’agrément, la cession devient valable à l’égard de la société.
3. Registre des parts Le cessionnaire est inscrit comme associé au registre des parts. Pour les sociétés constituées en 2026 et celles passées à l’ETDS, cette inscription est tenue électroniquement : ETDS
4. Inscription et publication Les gérants font inscrire la cession au registre du commerce, et elle est publiée au Journal du registre du commerce de Turquie. Pour les droits et frais de registre : Droits et frais du registre du commerce
5. Autres organismes Le centre des impôts est informé du changement d’associés ; à la SGK, l’assurance Bağ-Kur du cédant prend fin et celle du cessionnaire commence avec l’inscription.
Aspects fiscaux
| Sujet | Explication |
|---|---|
| Plus-value du cédant (personne physique) | La plus-value sur la cession d’une part de SARL est déclarée en plus-value quelle que soit la durée de détention. Elle s’obtient en déduisant du prix de cession le prix d’acquisition et les frais ; le prix d’acquisition peut être indexé sous certaines conditions. |
| Plus-value du cédant (société) | Intégrée au revenu imposable de la société ; la possibilité d’une exonération partielle sur la cession de participations détenues depuis une certaine durée est examinée séparément. |
| Droit de timbre | L’acte de cession peut être soumis au droit de timbre s’il mentionne un prix : Droit de timbre |
| Cession en dessous de la valeur | Céder une part très en dessous de sa valeur réelle peut soulever des questions de donation ou de distribution déguisée de bénéfices ; dans les cessions familiales, des droits de succession et de donation peuvent être dus. |
Pour voir l’impôt approximatif sur la plus-value : Calculateur d’impôt sur le revenu
Responsabilités
Dettes publiques : les associés d’une SARL répondent des dettes fiscales et SGK qui ne peuvent être recouvrées auprès de la société à proportion de leur part de capital. L’associé qui cède sa part peut rester tenu, avec le cessionnaire, des dettes relatives à la période antérieure à la cession. La situation de la société au regard des dettes fiscales et SGK doit être vérifiée avant la cession.
Dette d’apport : si l’apport correspondant à la part cédée n’a pas encore été libéré, cette dette passe au cessionnaire ; selon les statuts, la responsabilité du cédant peut aussi subsister.
Liste de contrôle avant la cession
- Les statuts contiennent-ils des dispositions particulières sur la cession (droit de préemption, agrément) ?
- Les dettes fiscales et SGK de la société ont-elles été vérifiées ?
- Les soldes du compte courant d’associé ont-ils été apurés ? Compte courant d’associé
- Le prix, les modalités et la date de paiement figurent-ils dans l’acte ?
- Si le cessionnaire est étranger, le numéro fiscal et les déclarations d’investissement étranger ont-ils été prévus ? Création de société pour les étrangers
- Si les fonctions de gérant du cédant prennent fin, un nouveau gérant a-t-il été nommé ? Décision de nomination d’un gérant
- La décision de l’assemblée générale est-elle prête ? Décision d’agrément d’une cession de parts
Notre service associé : Formalités au registre du commerce
Base légale : Code de commerce turc n° 6102 art. 595 et 596 ; loi n° 193 relative à l’impôt sur le revenu art. 80 répété ; loi n° 6183 art. 35 ; loi n° 488 sur le droit de timbre.