유한회사의 지분 양도: 형식, 승인, 세금, 책임

유한회사의 소유 구조 변경은 주식회사보다 엄격한 형식 요건을 따릅니다. 출자자가 나가거나 새 출자자가 들어오거나 가족 안에서 지분을 이전할 때 모두 같은 단계를 거칩니다.

단계별 절차

1. 양도 계약 양도인과 양수인 사이에 서면 지분 양도 계약을 체결하고 서명을 공증받습니다. 계약서에는 양도하는 지분의 액면가, 양도 가격, 지급 방법을 기재합니다. 지분 양도 약정도 같은 형식을 따릅니다.

2. 사원총회 승인 정관에 달리 정하지 않는 한 양도는 사원총회의 승인을 받아야 합니다. 사원총회는 이유를 밝히지 않고 승인을 거부할 수 있으며, 정관으로 이에 관해 다른 규칙을 정할 수 있습니다. 승인을 받으면 양도는 회사에 대해 효력을 갖습니다.

3. 지분 장부 양수인을 출자자로 지분 장부에 기재합니다. 2026년에 설립된 회사와 ETDS로 전환한 회사는 이 기재를 전자적으로 관리합니다: ETDS

4. 등기와 공고 이사는 지분 양도를 상업등기부에 등기하고, 튀르키예 상업등기 관보에 공고합니다. 등기 수수료와 비용: 상업등기 수수료와 비용

5. 그 밖의 기관 세무서에 출자자 변경을 알립니다. SGK에서는 등기와 함께 양도인의 Bağ-Kur 보험이 끝나고 양수인의 보험이 시작됩니다.

세무상 측면

항목	설명
양도인의 차익(개인)	유한회사 지분 매각 차익은 보유 기간과 관계없이 양도차익으로 신고합니다. 차익은 매각 가격에서 취득가액과 비용을 빼서 구하며, 일정한 요건 아래 취득가액을 물가 상승률로 조정할 수 있습니다.
양도인의 차익(법인)	법인 소득에 포함되며, 일정 기간 보유한 출자 지분 매각에 대한 부분 면제 가능성은 별도로 검토합니다.
인지세	지분 양도 계약서에 가격이 기재되어 있으면 인지세 과세 대상이 될 수 있습니다: 인지세
저가 양도	지분을 실제 가치보다 훨씬 낮게 양도하면 증여나 위장 이익 배분 문제가 제기될 수 있으며, 가족 간 양도에서는 상속·증여세가 발생할 수 있습니다.

양도차익에 대한 대략적인 세금 확인: 소득세 계산기

책임

공공 채무: 유한회사 출자자는 회사로부터 징수할 수 없는 세금과 SGK 채무에 대해 자본 지분 비율에 따라 책임을 집니다. 지분을 양도한 출자자도 양도 이전 기간에 관한 채무에 대해서는 양수인과 함께 계속 책임을 질 수 있습니다. 양도 전에 회사의 세금 및 SGK 채무 상태를 확인해야 합니다.

자본금 채무: 양도하는 지분에 대한 출자 약정액이 아직 납입되지 않았다면 이 채무는 양수인에게 넘어가며, 정관에 따라 양도인의 책임도 계속될 수 있습니다.

양도 전 체크리스트

정관에 지분 양도에 관한 특별 규정(우선매수권, 승인 요건)이 있습니까?
회사의 세금 및 SGK 채무를 확인했습니까?
출자자 당좌계정의 채권과 채무를 정산했습니까? 출자자 당좌계정
양도 가격, 지급 방법, 지급일을 계약서에 기재했습니까?
양수인이 외국인이라면 납세자 번호와 외국인 투자 신고를 계획했습니까? 외국인을 위한 회사 설립
양도인의 이사 직무가 끝난다면 새 이사를 선임했습니까? 이사 선임 결의
사원총회 결의가 준비되었습니까? 지분 양도 승인 결의