Perseroan terbatas (Ltd. Şti.) adalah bentuk usaha yang paling umum bagi usaha kecil dan menengah di Turki. Perseroan ini dapat didirikan dengan satu pemegang saham, tidak ada modal yang harus disetor pada saat pendirian dan pengelolaannya lebih sederhana dibandingkan perseroan saham (A.Ş.). Halaman ini membahas pendirian dari awal hingga akhir berdasarkan aturan 2026.
Jawaban singkat
- Modal minimum: TRY 50.000 (sejak 1 Januari 2024). Modal tunai dapat disetor dalam 24 bulan sejak pendaftaran; rekening blokir tidak diperlukan.
- Pemegang saham: 1 hingga 50; orang perseorangan atau perusahaan, Turki atau asing.
- Perkiraan waktu: pendaftaran memakan waktu 1–3 hari kerja setelah dokumen siap; siap beroperasi dengan pendaftaran pajak dan rekening bank biasanya memerlukan 2–3 minggu; 4–8 minggu jika ada pemegang saham badan hukum asing.
- Pajak: pajak penghasilan badan 25%; pemotongan 15% atas dividen yang dibagikan.
Perseroan terbatas atau perseroan saham?
| Perseroan terbatas | Perseroan saham | |
|---|---|---|
| Modal minimum | TRY 50.000 | TRY 250.000 (TRY 500.000 dalam sistem modal dasar) |
| Penyetoran saat pendirian | Tidak ada, dalam 24 bulan | Sekurang-kurangnya 25% dari modal tunai sebelum pendaftaran |
| Pemegang saham | 1–50 | 1 dan tidak terbatas |
| Pengurusan | Direktur; sekurang-kurangnya satu pemegang saham harus menjadi direktur yang berwenang | Dewan direksi (sekurang-kurangnya 1 anggota) |
| Pengalihan saham | Perjanjian yang dinotariskan + persetujuan rapat umum + pendaftaran | Endosemen dan penyerahan sertifikat saham; tanpa pendaftaran |
| Tanggung jawab pemegang saham atas utang publik | Pemegang saham bertanggung jawab langsung secara proporsional | Pemegang saham tidak bertanggung jawab; wakil menurut hukum yang bertanggung jawab |
| Keuntungan penjualan saham (orang pribadi) | Dikenai pajak berapa pun lama kepemilikannya | Dibebaskan jika sertifikat diterbitkan dan dimiliki lebih dari 2 tahun |
| Obligasi, penawaran umum | Tidak dimungkinkan | Dimungkinkan |
Perbandingan terperinci: Pendirian perseroan saham · Usaha perseorangan atau perseroan terbatas?
Modal
- Modal tunai: disetor ke rekening perusahaan dalam 24 bulan sejak pendaftaran; klausul modal harus menyatakan bahwa nilai nominal saham tunai akan disetor dalam 24 bulan. Jangka waktu yang lebih singkat dapat ditetapkan.
- Saham: setiap saham harus memiliki nilai nominal sekurang-kurangnya TRY 25 atau kelipatannya; klausul modal menyebutkan jumlah saham setiap pemegang saham.
- Setoran dalam bentuk barang (kendaraan, mesin, properti, merek dagang): memerlukan laporan penilaian oleh ahli yang ditunjuk pengadilan, putusan pengadilan dan bukti tidak adanya sita atau gadai; dialihkan sepenuhnya pada saat pendirian. Jasa, tenaga pribadi dan goodwill tidak dapat disetorkan.
- Perusahaan lama: perseroan terbatas yang didirikan sebelum 2024 dengan modal di bawah TRY 50.000 dianggap bubar kecuali menaikkan modalnya paling lambat 31 Desember 2026 (Kementerian dapat memperpanjangnya dua kali masing-masing satu tahun). Jumlah tambahan dan biayanya: Penambahan modal · Proses: Prosedur register perdagangan.
Langkah demi langkah
- Perencanaan: kegiatan, kode NACE utama, nama dagang, komposisi kepemilikan, direktur dan modal. Kode ini menentukan pajak, kelas bahaya SGK dan perizinan: Memilih kode NACE.
- Nomor pajak: nomor pajak potensial dari kantor pajak untuk pemegang saham asing dan direktur nonpenduduk.
- MERSİS dan janji temu: nama dagang dan anggaran dasar disusun dalam sistem MERSİS Kementerian Perdagangan, nomor permohonan diperoleh dan janji temu dibuat dengan kantor wilayah ITO terkait di randevu.ito.org.tr. Janji temu yang terlewat memerlukan pemesanan baru.
- Penandatanganan: para pemegang saham menandatangani anggaran dasar (dengan surat kuasa, hanya penerima kuasa yang hadir dengan menyerahkan surat kuasa asli atau salinan yang dinotariskan). Direktur yang bukan pemegang saham dan tidak memiliki pernyataan tanda tangan digital di MERSİS hadir pada janji temu untuk memberikan pernyataan tanda tangan.
- Bagian Otoritas Persaingan: 0,04% dari modal (TRY 20 untuk modal TRY 50.000) dibayar di kamar dagang.
- Pendaftaran dan pengumuman: kantor register mendaftarkan perusahaan dan mengumumkannya dalam Lembaran Pendaftaran Perdagangan (Ticaret Sicili Gazetesi); status badan hukum diperoleh pada saat pendaftaran.
- Pengesahan buku: buku jurnal, buku besar, buku inventaris (jika tidak menggunakan e-Defter), daftar saham dan buku risalah rapat umum.
- Pajak dan SGK: pendaftaran dan pemeriksaan kantor pajak, pemberitahuan elektronik (e-Tebligat), alamat KEP; pemberitahuan tempat kerja ke SGK sebelum perekrutan pertama. Penggajian dan SGK
- Rekening bank dan modal: buka rekening perusahaan dan setor modal dalam 24 bulan. Membuka rekening bank
- Perizinan: izin usaha dari pemerintah kota dan izin sektoral sesuai kebutuhan. Perizinan
Dokumen
| Dokumen | Catatan |
|---|---|
| Surat permohonan pendirian | Ditandatangani semua direktur; menyebutkan kantor pajak, nama dagang, modal, tempat kedudukan, tanggal pembukaan dan kegiatan dengan kode NACE |
| Anggaran dasar | Disusun di MERSİS, ditandatangani di kantor register |
| Formulir pendaftaran kamar dagang dengan foto para pemegang saham | Untuk keanggotaan kamar dagang |
| Pernyataan tanda tangan direktur | Di kantor register |
| Pernyataan penerimaan oleh direktur yang bukan pemegang saham | Dengan alamat, kewarganegaraan, nomor identitas atau nomor pajak |
| Keputusan penunjukan wakil untuk direktur badan hukum | Dinotariskan |
| Bagian Otoritas Persaingan | 0,04% dari modal, dibayar di kamar dagang |
| Penetapan pengadilan tentang penunjukan wali bagi pemegang saham di bawah umur | Wali yang menandatangani |
| Perjanjian yang berkaitan dengan pendirian | Perjanjian antarpendiri atau perjanjian pengambilalihan, jika ada |
| Laporan ahli dan putusan pengadilan untuk setoran dalam bentuk barang | Jika ada |
| Formulir pemberitahuan pendirian | Jika ada pemegang saham asing atau pemegang saham Turki yang berdomisili di luar negeri |
Untuk pemegang saham asing juga: terjemahan paspor ke bahasa Turki yang dinotariskan dan nomor pajak; untuk pemegang saham badan hukum, ekstrak register terkini (surat keterangan kegiatan), keputusan perusahaan dan surat kuasa, dengan apostil atau legalisasi konsulat serta terjemahan bahasa Turki. Investor asing
Biaya pendirian 2026 (tarif ITO)
| Pos | Jumlah | Catatan |
|---|---|---|
| Biaya pendaftaran pendirian di register perdagangan | Dibebaskan | Berdasarkan Undang-Undang No. 7099 |
| Biaya layanan pendirian ITO | 2.160 TL | |
| Pengesahan buku pendirian (ITO) | 2.760 TL | |
| Pengumuman pendirian dalam Lembaran Pendaftaran Perdagangan | 2,48 TL per kata | Anggaran dasar yang lebih panjang lebih mahal (700 kata ≈ TRY 1.736) |
| Bagian Otoritas Persaingan | 0,04% dari modal | TRY 20 untuk TRY 50.000 |
| Biaya pendaftaran kamar dagang | 3.305 TL | Contoh ITO dengan modal TRY 50.000; bervariasi menurut modal |
| Pernyataan tanda tangan secara langsung | 1.720 TL / orang | Tidak diperlukan dengan pernyataan tanda tangan elektronik di MERSİS |
| Notaris, terjemahan, surat kuasa, tanda tangan elektronik | Bervariasi | Menentukan bagi pemegang saham asing |
Dalam contoh layanan satu atap ITO (modal TRY 50.000, pengumuman sekitar 700 kata), total biaya resmi adalah TRY 9.981. Angka Anda sendiri: Biaya pendirian perusahaan · Semua biaya: Biaya register perdagangan
Biaya pendaftaran dan biaya lembaran negara sama di provinsi lain; biaya kamar dagang dapat berbeda. Biaya pendirian merupakan biaya perusahaan pada tahun pertama.
Setelah pendirian
- Rapat umum tahunan: dalam 3 bulan setelah akhir tahun (akhir Maret).
- Buku: pengesahan penutupan buku jurnal paling lambat akhir bulan ke-6 tahun berikutnya; berat e-Defter.
- Pajak: SPT PPN Turki (KDV) dan SPT pemotongan bulanan, pajak sementara triwulanan, pajak penghasilan badan paling lambat akhir April. SPT pajak
- Pemberitahuan pemilik manfaat dan pemutakhiran daftar saham.
- e-Fatura / e-Defter: ketika ambang batas omzet atau sektor terlampaui. Transformasi elektronik · Periksa
- Audit wajib: jika kriteria terlampaui. Persiapan audit
- Advokat tetap: perusahaan dengan modal di atas ambang batas dalam Undang-Undang Advokat wajib menunjuk advokat tetap; periksa ambang batas terkini pada asosiasi advokat (baro).
Tanggung jawab pemegang saham atas utang publik
Pemegang saham perseroan terbatas bertanggung jawab secara langsung secara proporsional terhadap sahamnya atas utang pajak dan SGK yang tidak dapat ditagih dari perusahaan; administrasi tidak perlu menagih perusahaan terlebih dahulu. Pada pengalihan saham, pihak yang mengalihkan dan pihak penerima bertanggung jawab secara tanggung renteng atas utang publik sebelumnya, sehingga periksa utang pajak dan SGK sebelum setiap pengalihan.
Kesalahan yang umum
- Merumuskan maksud dan tujuan terlalu sempit sehingga memerlukan perubahan untuk kegiatan baru.
- Anggaran dasar yang terlalu panjang sehingga menaikkan biaya pengumuman.
- Terlewat batas waktu 24 bulan untuk penyetoran modal.
- Tidak menyelenggarakan daftar saham dan buku rapat umum.
- Pemegang saham menarik uang tunai tanpa dikenai bunga (risiko pembagian laba terselubung). Bunga pinjaman pemegang saham
- Tidak memeriksa utang publik sebelum pengalihan saham.
Pertanyaan yang sering diajukan
Apakah modal harus disetor pada saat pendirian? Tidak. Modal tunai dapat disetor dalam 24 bulan sejak pendaftaran.
Dapatkah warga asing mendirikan perseroan terbatas sendiri? Ya; pemegang saham Turki tidak diperlukan. Sekurang-kurangnya satu pemegang saham harus memiliki kewenangan pengurusan.
Dapatkah alamat terdaftar berupa rumah tinggal? Rumah dapat menjadi tempat kedudukan terdaftar, tetapi kesesuaiannya untuk perizinan dan pemeriksaan kantor pajak bergantung pada kegiatannya. Rumah yang disewa menimbulkan pemotongan pajak atas sewa.
Bagaimana jika pemegang saham lebih dari 50? Perusahaan harus berubah menjadi perseroan saham.
Dapatkah direktur berkewarganegaraan asing atau nonpenduduk? Ya. Perusahaan juga dapat menjadi direktur; dalam hal ini diserahkan keputusan yang dinotariskan yang menyebutkan orang perseorangan yang bertindak atas namanya (diapostil atau dilegalisasi dan diterjemahkan untuk perusahaan asing).
Dapatkah satu orang memiliki kewenangan perwakilan tunggal sekaligus bersama? Tidak. Orang yang sama tidak dapat memiliki kewenangan perwakilan tunggal dan bersama yang tidak terbatas sekaligus; sekurang-kurangnya satu pemegang saham harus menjadi direktur dengan kewenangan tidak terbatas.
Apakah biaya pendirian dapat dibebankan? Ya, biaya ini dapat dibebankan pada tahun pertama atau diamortisasi selama lima tahun.
Sumber
Kitab Undang-Undang Hukum Dagang Turki pasal 573–644 (perseroan terbatas); Keputusan Presiden No. 7887 (modal minimum, 1.1.2024); Peraturan Register Perdagangan; Pendaftaran perseroan terbatas ITO; Tarif biaya ITO 2026 (PDF); Biaya pendirian satu atap ITO (PDF); Undang-Undang tentang Penagihan Piutang Publik pasal 35 (tanggung jawab pemegang saham).