Liquidation und Schließung einer Gesellschaft: der Ablauf Schritt für Schritt
Liquidation von GmbH und AG: Liquidationsbeschluss, Liquidator, Gläubigeraufruf, Erklärungen für Liquidationszeiträume, Verteilung und Besteuerung des verbleibenden Vermögens, Löschung im Handelsregister und Aufbewahrung der Bücher; ein Zeitplan.
Eine Gesellschaft, die ihre Tätigkeit beenden will, wird nicht schon dadurch geschlossen, dass sie die Tätigkeit beim Finanzamt einstellt. Um die Rechtspersönlichkeit zu beenden, ist das im Türkischen Handelsgesetzbuch geregelte Liquidationsverfahren erforderlich. Der Ablauf dauert selbst im kürzesten Fall mehr als ein Jahr; er sollte daher im Voraus geplant werden.
Zeitplan
| Phase | Was geschieht? | Ungefährer Zeitpunkt |
|---|---|---|
| 1. Liquidationsbeschluss | Die Gesellschafterversammlung beschließt die Liquidation und bestellt den Liquidator | Beginn |
| 2. Eintragung und Bekanntmachung | Der Beschluss wird im Handelsregister eingetragen und in der TTSG bekannt gemacht | Die Tage nach dem Beschluss |
| 3. Meldung an das Finanzamt | Der Eintritt in die Liquidation wird dem Finanzamt gemeldet; eine Liquidationseröffnungsbilanz wird erstellt | Innerhalb der gesetzlichen Frist |
| 4. Gläubigeraufruf | Die Gläubiger werden dreimal in festgelegten Abständen durch Bekanntmachungen in der TTSG und auf der Website der Gesellschaft aufgefordert | Erste Monate |
| 5. Liquidationsgeschäfte | Forderungen werden eingezogen, Vermögen verkauft, Schulden bezahlt | Während der gesamten Liquidation |
| 6. Wartezeit | Grundsätzlich darf das verbleibende Vermögen nicht vor einem Jahr nach der letzten Bekanntmachung verteilt werden | Mindestens ein Jahr |
| 7. Abschluss | Liquidationsschlussbilanz, letzte Gesellschafterversammlung, Verteilung des verbleibenden Vermögens | Nach der Wartezeit |
| 8. Löschung | Die Gesellschaft wird im Handelsregister gelöscht; die steuerliche Registrierung wird geschlossen | Ende |
Liquidator
Der Liquidator vertritt die Gesellschaft während der Liquidation. Es kann ein Gesellschafter, ein Geschäftsführer oder ein Dritter sein; mindestens einer muss in der Türkei wohnhaft sein. Der Liquidator erstellt das Eröffnungsinventar und die Eröffnungsbilanz der Liquidation, zieht Forderungen ein, macht Vermögen zu Geld, bezahlt Schulden und nimmt die erforderlichen Bekanntmachungen vor. Für Fehler bei den Liquidationsgeschäften haftet der Liquidator persönlich.
Steuerliche Aspekte
- Liquidationszeiträume: ab Beginn der Liquidation ist jedes Kalenderjahr ein eigener Liquidationszeitraum. Das Einkommen jedes Zeitraums wird gesondert erklärt; am Ende der Liquidation wird eine Liquidationsschlusserklärung abgegeben.
- Zeitraum vor der Liquidation: für den Zeitraum vom Beginn des Geschäftsjahres bis zum Beginn der Liquidation wird eine eigene Erklärung abgegeben.
- Umsatzsteuer und Quellensteuer: monatliche Erklärungen werden weiter abgegeben, solange die Tätigkeit andauert.
- Verteilung des verbleibenden Vermögens: der Teil des an die Gesellschafter verteilten Betrags, der das Kapital übersteigt, hat den Charakter einer Gewinnausschüttung und kann der Quellensteuer unterliegen: Gewinnausschüttung
- Übertragung von Vermögen an Gesellschafter: die Übertragung von Vermögen wie Immobilien und Fahrzeugen an Gesellschafter wird wie ein Verkauf zum Fremdvergleichswert behandelt; Umsatzsteuer- und Körperschaftsteuerfolgen müssen gesondert berechnet werden.
- Vorgetragene Vorsteuer: vorgetragene Vorsteuer, die bis zum Ende der Liquidation nicht genutzt werden kann, wird grundsätzlich nicht erstattet; daher ist eine Planung vor der Liquidation wichtig.
SGK und Arbeitnehmer
Die Arbeitsverträge der Arbeitnehmer werden beendet, und die Schließung des Betriebs wird der SGK gemeldet. Abfindung, Kündigungsentschädigung und sonstige Ansprüche werden unter den Liquidationsschulden bezahlt. Für Arbeitnehmer, die wegen der Schließung des Betriebs ausscheiden, muss der richtige Austrittscode gewählt werden: SGK-Austrittscodes
Bücher und Unterlagen
Nach Abschluss der Liquidation werden die Bücher und Unterlagen der Gesellschaft zehn Jahre lang von einer Person aufbewahrt, die die Liquidatoren bestimmen und dem Handelsregister melden: Handelsbücher
Alternativen zur Liquidation
- Seit Langem inaktive Gesellschaften: für Gesellschaften, die die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllen, kann das Verfahren der Liquidation und Löschung von Amts wegen durch das Handelsregister in Betracht kommen. Dieser Weg beseitigt die Haftung von Gesellschaftern und Geschäftsführern jedoch nicht.
- Verschmelzung oder Anteilsübertragung: soll die Tätigkeit fortgeführt werden, kann eine Verschmelzung mit einer anderen Gesellschaft oder die Übertragung der Anteile wirtschaftlicher sein als die Schließung: Anteilsübertragung in einer GmbH
Häufige Fehler
- Die Tätigkeit beim Finanzamt einstellen, ohne die Liquidation im Handelsregister durchzuführen: die Gesellschaft besteht rechtlich fort; Pflichten und Strafen laufen weiter.
- Das verbleibende Vermögen vor Ablauf der Wartezeit an die Gesellschafter verteilen.
- Die Liquidation abschließen wollen, ohne die Schulden der Gesellschafter (Gesellschafterverrechnungskonto) auszugleichen.
- Die Löschung beantragen, ohne öffentliche Schulden zu bezahlen: Gesellschafter und Liquidatoren können persönlich haften.
Unsere zugehörige Leistung: Liquidation und Schließung einer Gesellschaft
Rechtsgrundlage: Türkisches Handelsgesetzbuch Nr. 6102 Art. 529–548 und 643; Körperschaftsteuergesetz Nr. 5520 Art. 17; Gesetz Nr. 6183 Art. 35 und wiederholter Art. 35.