Liquidation et fermeture d’une société : le processus étape par étape
Liquidation des SARL et des SA : décision de liquidation, liquidateur, appel aux créanciers, déclarations des périodes de liquidation, répartition et imposition du boni, radiation du registre du commerce et conservation des livres ; un calendrier.
Une société qui veut cesser son activité n’est pas fermée simplement en déclarant la cessation au centre des impôts. Mettre fin à la personnalité juridique exige la procédure de liquidation prévue par le Code de commerce turc. Au plus court, la procédure dure plus d’un an ; elle doit donc être planifiée à l’avance.
Calendrier
| Étape | Que fait-on ? | Moment approximatif |
|---|---|---|
| 1. Décision de liquidation | L’assemblée générale décide la liquidation et nomme le liquidateur | Début |
| 2. Inscription et publication | La décision est inscrite au registre du commerce et publiée au TTSG | Les jours suivant la décision |
| 3. Notification fiscale | L’entrée en liquidation est notifiée au centre des impôts ; un bilan d’ouverture de liquidation est établi | Dans le délai légal |
| 4. Appel aux créanciers | Les créanciers sont convoqués trois fois, à intervalles fixés, par avis au TTSG et sur le site internet de la société | Premiers mois |
| 5. Opérations de liquidation | Les créances sont recouvrées, les actifs vendus, les dettes payées | Pendant toute la liquidation |
| 6. Attente | En principe, le boni ne peut être réparti avant un an à compter du dernier avis | Au moins un an |
| 7. Clôture | Bilan de clôture de liquidation, dernière assemblée générale, répartition du boni | Après la période d’attente |
| 8. Radiation | La société est radiée du registre du commerce ; l’immatriculation fiscale est clôturée | Fin |
Liquidateur
Le liquidateur représente la société pendant la liquidation. Il peut s’agir d’un associé, d’un gérant ou d’un tiers ; au moins un doit résider en Türkiye. Le liquidateur établit l’inventaire et le bilan d’ouverture de liquidation, recouvre les créances, réalise les actifs, paie les dettes et effectue les avis nécessaires. Il est personnellement responsable des fautes commises dans les opérations de liquidation.
Aspects fiscaux
- Périodes de liquidation : à compter du début de la liquidation, chaque année civile est une période de liquidation distincte. Le revenu de chaque période est déclaré séparément ; à la fin de la liquidation, une déclaration finale de liquidation est déposée.
- Période antérieure à la liquidation : une déclaration distincte est déposée pour la période allant du début de l’exercice à la date d’entrée en liquidation.
- TVA et retenues : les déclarations mensuelles continuent d’être déposées tant que l’activité se poursuit.
- Répartition du boni : la part du montant réparti aux associés qui excède le capital a la nature d’un dividende et peut être soumise à retenue : Distribution de dividendes
- Attribution d’actifs aux associés : transférer aux associés des actifs comme des immeubles et des véhicules est traité comme une vente à la valeur de pleine concurrence ; les conséquences en TVA et en impôt sur les sociétés doivent être calculées séparément.
- TVA reportée : la TVA reportée non utilisable à la fin de la liquidation n’est, en principe, pas remboursée ; une planification avant la liquidation est donc importante.
SGK et salariés
Les contrats de travail des salariés sont rompus et la fermeture de l’établissement est déclarée à la SGK. Les indemnités d’ancienneté et de préavis et les autres créances sont payées parmi les dettes de liquidation. Le bon code de sortie doit être choisi pour les salariés qui partent en raison de la fermeture : Codes de sortie SGK
Livres et documents
Après la fin de la liquidation, les livres et documents de la société sont conservés pendant dix ans par une personne désignée par les liquidateurs et déclarée au registre du commerce : Livres de commerce
Alternatives à la liquidation
- Sociétés inactives depuis longtemps : pour les sociétés remplissant les conditions de la Loi, la procédure de liquidation et de radiation d’office par le registre du commerce peut s’appliquer. Cette voie ne supprime toutefois pas la responsabilité des associés et dirigeants.
- Fusion ou cession de parts : si l’activité doit se poursuivre, fusionner avec une autre société ou céder les parts peut être plus économique que fermer la société : Cession de parts dans une SARL
Erreurs fréquentes
- Déclarer la cessation au centre des impôts sans mener la liquidation au registre du commerce : la société continue d’exister juridiquement ; obligations et pénalités se poursuivent.
- Répartir le boni entre les associés avant la fin de la période d’attente.
- Vouloir terminer la liquidation sans solder les dettes des associés (le compte courant d’associés).
- Demander la radiation sans payer les dettes publiques : associés et liquidateurs peuvent être tenus personnellement responsables.
Notre service associé : Liquidation et fermeture de société
Base légale : Code de commerce turc n° 6102 art. 529–548 et 643 ; loi n° 5520 sur l’impôt sur les sociétés art. 17 ; Loi n° 6183 art. 35 et art. 35 répété.