Şirket tasfiyesi ve kapanış: adım adım süreç
Limited ve anonim şirketlerin tasfiyesi: tasfiye kararı, tasfiye memuru, alacaklılara çağrı, tasfiye dönemi beyannameleri, kalan varlığın dağıtımı ve vergisi, ticaret sicilinden terkin ve defterlerin saklanması; zaman çizelgesi.
Faaliyetini sona erdirmek isteyen bir şirket, yalnızca vergi dairesinde işi bırakarak kapanmış olmaz. Tüzel kişiliğin sona ermesi, Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenen tasfiye sürecini gerektirir. Süreç, en kısa hâliyle bir yılı aşar; bu nedenle önceden planlanmalıdır.
Zaman çizelgesi
| Aşama | Ne yapılır? | Yaklaşık zaman |
|---|---|---|
| 1. Tasfiye kararı | Genel kurul tasfiyeye giriş kararı alır, tasfiye memurunu atar | Başlangıç |
| 2. Tescil ve ilan | Karar ticaret sicilinde tescil edilir, TTSG'de ilan edilir | Kararı izleyen günler |
| 3. Vergi bildirimi | Vergi dairesine tasfiyeye giriş bildirilir; tasfiye başlangıç bilançosu çıkarılır | Kanuni süre içinde |
| 4. Alacaklılara çağrı | Alacaklılar TTSG'de ve şirketin internet sitesinde, belirli aralıklarla üç kez ilanla çağrılır | İlk aylar |
| 5. Tasfiye işlemleri | Alacaklar tahsil edilir, varlıklar satılır, borçlar ödenir | Tasfiye süresince |
| 6. Bekleme | Kalan varlık, kural olarak son ilandan itibaren bir yıl geçmeden dağıtılamaz | En az bir yıl |
| 7. Kapanış | Tasfiye sonu bilançosu, son genel kurul, kalan varlığın dağıtımı | Bekleme sonrası |
| 8. Terkin | Şirket ticaret sicilinden silinir; vergi kaydı kapatılır | Son |
Tasfiye memuru
Tasfiye memuru şirketi tasfiye süresince temsil eder. Bir ortak, müdür veya dışarıdan biri olabilir; en az birinin Türkiye'de yerleşik olması gerekir. Tasfiye memuru; tasfiye başlangıç envanterini ve bilançosunu çıkarır, alacakları toplar, varlıkları paraya çevirir, borçları öder ve gerekli ilanları yapar. Tasfiye işlemlerindeki kusurundan kişisel olarak sorumludur.
Vergi yönü
- Tasfiye dönemleri: Tasfiyenin başladığı tarihten itibaren her takvim yılı ayrı bir tasfiye dönemidir. Her dönemin kazancı ayrı beyan edilir; tasfiye sonunda tasfiye sonu beyannamesi verilir.
- Tasfiye başlangıç dönemi: Hesap döneminin başından tasfiyenin başladığı tarihe kadar olan dönem için ayrıca beyanname verilir.
- KDV ve muhtasar: Faaliyet sürdüğü sürece aylık beyannameler verilmeye devam eder.
- Kalan varlığın dağıtımı: Ortaklara dağıtılan tutarın, sermayeyi aşan kısmı kâr payı niteliğindedir ve stopaja tabi olabilir: Kâr payı dağıtımı
- Varlıkların ortaklara verilmesi: Gayrimenkul, araç gibi varlıkların ortaklara devri, emsal bedel üzerinden satış gibi değerlendirilir; KDV ve kurumlar vergisi sonuçları ayrıca hesaplanmalıdır.
- Devreden KDV: Tasfiye sonunda kullanılamayan devreden KDV kural olarak iade edilmez; bu nedenle tasfiye öncesi planlama önemlidir.
SGK ve çalışanlar
Çalışanların iş sözleşmeleri sona erdirilir ve işyeri kapanışı SGK'ya bildirilir. Kıdem ve ihbar tazminatları ile diğer alacaklar, tasfiye borçları arasında ödenir. İşyerinin kapanması nedeniyle ayrılan çalışanlar için doğru çıkış kodu seçilmelidir: SGK çıkış kodları
Defterler ve belgeler
Tasfiye sona erdikten sonra şirketin defterleri ve belgeleri, tasfiye memurlarınca belirlenen ve ticaret siciline bildirilen bir kişi tarafından on yıl süreyle saklanır: Ticari defterler
Tasfiye yerine başka yollar
- Uzun süre faaliyetsiz şirketler: Kanun'daki şartları taşıyan şirketler için ticaret sicilinin re'sen tasfiye ve terkin süreci uygulanabilir. Ancak bu yol, ortakların ve yöneticilerin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.
- Birleşme veya pay devri: Faaliyet devam edecekse, şirketi kapatmak yerine başka bir şirketle birleşme veya payların devri daha ekonomik olabilir: Limited şirkette pay devri
Sık yapılan hatalar
- Vergi dairesinde işi bırakıp ticaret sicilinde tasfiye işlemi yapmamak: Şirket hukuken var olmaya devam eder; yükümlülükler ve cezalar sürer.
- Bekleme süresi dolmadan kalan varlığı ortaklara dağıtmak.
- Ortaklara ait borçları (ortaklar cari hesabı) kapatmadan tasfiyeyi bitirmeye çalışmak.
- Kamu borçlarını ödemeden terkin istemek: Ortaklar ve tasfiye memurları kişisel olarak sorumlu tutulabilir.
İlgili hizmetimiz: Tasfiye ve şirket kapatma
Yasal dayanak: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.529–548 ve 643; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.17; 6183 sayılı Kanun m.35 ve mükerrer 35.