Liquidación y cierre de una sociedad: el proceso paso a paso
Liquidación de sociedades limitadas y anónimas: acuerdo de liquidación, liquidador, llamamiento a los acreedores, declaraciones de los períodos de liquidación, reparto y tributación del patrimonio restante, cancelación en el registro mercantil y conservación de los libros; un calendario.
Una sociedad que quiere poner fin a su actividad no se cierra simplemente dando de baja la actividad en la oficina tributaria. Para extinguir la personalidad jurídica es necesario el proceso de liquidación previsto en el Código de Comercio turco. En el mejor de los casos, el proceso dura más de un año; por eso debe planificarse con antelación.
Calendario
| Etapa | ¿Qué se hace? | Momento aproximado |
|---|---|---|
| 1. Acuerdo de liquidación | La junta general acuerda la liquidación y nombra al liquidador | Inicio |
| 2. Inscripción y publicación | El acuerdo se inscribe en el registro mercantil y se publica en la TTSG | Los días siguientes al acuerdo |
| 3. Comunicación tributaria | Se comunica la entrada en liquidación a la oficina tributaria; se elabora un balance inicial de liquidación | Dentro del plazo legal |
| 4. Llamamiento a los acreedores | Se convoca a los acreedores tres veces, a intervalos fijados, mediante anuncios en la TTSG y en la web de la sociedad | Primeros meses |
| 5. Operaciones de liquidación | Se cobran los créditos, se venden los activos, se pagan las deudas | Durante toda la liquidación |
| 6. Espera | Por regla general, el patrimonio restante no puede repartirse antes de un año desde el último anuncio | Al menos un año |
| 7. Cierre | Balance final de liquidación, última junta general, reparto del patrimonio restante | Tras el período de espera |
| 8. Cancelación | La sociedad se cancela en el registro mercantil; se cierra el registro tributario | Fin |
Liquidador
El liquidador representa a la sociedad durante la liquidación. Puede ser un socio, un administrador o un tercero; al menos uno debe residir en Türkiye. El liquidador elabora el inventario y el balance iniciales de liquidación, cobra los créditos, convierte los activos en dinero, paga las deudas y hace los anuncios necesarios. El liquidador responde personalmente de las faltas en las operaciones de liquidación.
Aspectos fiscales
- Períodos de liquidación: desde la fecha de inicio de la liquidación, cada año natural es un período de liquidación distinto. La renta de cada período se declara por separado; al final de la liquidación se presenta una declaración final de liquidación.
- Período anterior a la liquidación: se presenta una declaración aparte por el período que va del inicio del ejercicio a la fecha de inicio de la liquidación.
- IVA y retenciones: las declaraciones mensuales se siguen presentando mientras continúe la actividad.
- Reparto del patrimonio restante: la parte del importe repartido a los socios que excede del capital tiene naturaleza de dividendo y puede estar sujeta a retención: Reparto de dividendos
- Entrega de activos a los socios: transmitir a los socios activos como inmuebles y vehículos se trata como una venta a valor de mercado; las consecuencias en el IVA y el impuesto de sociedades deben calcularse aparte.
- IVA trasladado: el IVA a compensar que no pueda usarse al final de la liquidación, por regla general, no se devuelve; por eso es importante planificar antes de la liquidación.
SGK y empleados
Se extinguen los contratos de trabajo de los empleados y se comunica a la SGK el cierre del centro de trabajo. La indemnización por antigüedad, la indemnización por preaviso y otros créditos se pagan entre las deudas de la liquidación. Para los empleados que salen por el cierre del centro debe elegirse el código de baja correcto: Códigos de baja de la SGK
Libros y documentos
Terminada la liquidación, los libros y documentos de la sociedad se conservan durante diez años por una persona que designan los liquidadores y comunican al registro mercantil: Libros mercantiles
Alternativas a la liquidación
- Sociedades inactivas desde hace tiempo: para las sociedades que cumplan los requisitos de la Ley puede aplicarse el procedimiento de liquidación y cancelación de oficio del registro mercantil. Sin embargo, esta vía no elimina la responsabilidad de los socios y administradores.
- Fusión o transmisión de participaciones: si la actividad va a continuar, fusionarse con otra sociedad o transmitir las participaciones puede ser más económico que cerrar la sociedad: Transmisión de participaciones en una sociedad limitada
Errores frecuentes
- Dar de baja la actividad en la oficina tributaria sin llevar a cabo la liquidación en el registro mercantil: la sociedad sigue existiendo jurídicamente; las obligaciones y sanciones continúan.
- Repartir el patrimonio restante entre los socios antes de que termine el período de espera.
- Intentar terminar la liquidación sin cerrar las deudas de los socios (la cuenta corriente de socios).
- Solicitar la cancelación sin pagar las deudas públicas: los socios y liquidadores pueden responder personalmente.
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Base legal: Código de Comercio turco n.º 6102 arts. 529–548 y 643; Ley del Impuesto sobre Sociedades n.º 5520 art. 17; Ley n.º 6183 art. 35 y art. 35 repetido.