Купуючи компанію, ви купуєте не лише її активи, а й її минуле: несплачені податки, занижені внески на соціальне страхування, зобов’язання з вихідної допомоги, операції з ризиком перевірки. Комплексна перевірка дає змогу перетворити ці ризики на ціну та умови договору.
Купівля часток чи купівля активів?
| Купівля часток | Передача активів / бізнесу | |
|---|---|---|
| Що набувається? | Уся компанія з усіма правами та боргами | Обрані активи та бізнес |
| Ризики минулих періодів щодо податків і SGK | Залишаються в компанії, переходять до покупця | Як правило, залишаються у продавця; за передачі бізнесу може виникнути солідарна відповідальність |
| Податки | Дохід продавця від акцій (може звільнятися для акцій акціонерного товариства, що перебували у володінні 2 роки) | ПДВ (KDV), гербовий збір; збір за реєстрацію права власності на нерухомість; податок на дохід продавця |
| Дозволи, ліцензії, договори | Залишаються в компанії | Може знадобитися отримати їх повторно або передати |
| Працівники | Без змін | За передачі робочого місця трудові договори переходять до набувача (ст. 6 Закону про працю) |
Наш обсяг робіт
| Сфера | Що ми перевіряємо |
|---|---|
| Фінансова | Якість прибутку та балансу, нормалізована прибутковість, оборотний капітал, чистий борг, операції з пов’язаними особами, умовні зобов’язання |
| Податкова | Декларації за останні 5 років, повернення ПДВ, утримання, трансфертне ціноутворення, прихований розподіл прибутку та недостатня капіталізація, історія перевірок і запрошень надати пояснення, можливість використання перенесеного ПДВ і збитків |
| Соціальне страхування та трудові відносини | Заборгованість за внесками, правомірність стимулів, ризик відсутніх днів і неоформленої зайнятості, зобов’язання з вихідної допомоги та відпусток, незавершені справи |
| Корпоративна | Записи реєстру, реєстр часток, рішення загальних зборів, сплата капіталу, повноваження на підпис |
Юридична перевірка (договори, судові справи, інтелектуальна власність, дозволи) проводиться спільно з юристами.
Відповідальність покупця за публічними боргами
- Частки товариства з обмеженою відповідальністю: особа, яка передає частку, і набувач несуть солідарну відповідальність пропорційно своїм часткам за публічними боргами, що виникли до передачі.
- Законні представники: керівників можуть притягнути до відповідальності за податковими боргами та боргами перед SGK, які неможливо стягнути з компанії.
- Передача робочого місця: особа, яка передає, і набувач несуть солідарну відповідальність за заборгованістю з внесків SGK.
Тому до закриття угоди отримують довідки про відсутність податкової заборгованості та відсутність заборгованості перед SGK, а до договору включають положення про відшкодування та забезпечення. Пеня за прострочення
Документи угоди та погодження
- Лист про наміри (LOI), угода про нерозголошення, договір купівлі-продажу часток (SPA), контрольний список закриття
- Гарантії та відшкодування продавця; коригування ціни (чистий борг, оборотний капітал), відстрочена або депонована частина ціни
- Погодження Управління з питань конкуренції: якщо оборот сторін перевищує пороги, встановлені комюніке, угоду не можна закрити без погодження
- Галузеві погодження (BDDK, EPDK, BTK); повідомлення для іноземних покупців
Спрощене злиття
Якщо набувач володіє всіма частками цільової компанії (або всі права голосу належать тим самим учасникам), звіт про злиття та аудит не потрібні; за частки 90% і більше за певних умов може не знадобитися й рішення загальних зборів. Реструктуризація
Строки та результат
Для середньої компанії з готовою кімнатою даних фінансова та податкова перевірка триває 2–4 тижні. Результат: зведення ключових ризиків, перелік висновків, що впливають на ціну, рекомендовані положення договору та 100-денний план дотримання вимог після закриття угоди.
Джерела
Торговий кодекс Туреччини № 6102; Закон про захист конкуренції № 4054 і комюніке про злиття та придбання; Закон № 6183 ст. 35 і повторна ст. 35; Закон № 5510 ст. 88; Закон про працю № 4857 ст. 6; Закон про податок на прибуток підприємств № 5520 ст. 13; Закон про податок на доходи № 193 повторна ст. 80.