기업 인수와 실사 · Journal CPA

회사를 인수하면 자산뿐 아니라 그 회사의 과거도 함께 인수하게 됩니다. 미납 세금, 과소 신고된 사회보험료, 퇴직금 부채, 세무조사 위험이 있는 거래 등이 그것입니다. 실사는 이러한 위험을 가격과 계약 조건에 반영하는 과정입니다.

주식 인수인가, 자산 인수인가?

	주식 인수	자산 / 영업 양수
무엇을 인수하는가?	모든 권리와 채무를 포함한 회사 전체	선택한 자산과 영업
과거의 세무 및 SGK 위험	회사에 남아 인수자에게 넘어감	원칙적으로 매도인에게 남지만, 영업 양수 시 연대책임이 생길 수 있음
세금	매도인의 주식 양도차익(주식회사 주식을 2년 보유한 경우 비과세 가능)	부가가치세, 인지세, 부동산은 등기 수수료(tapu harcı), 매도인의 양도차익 과세
인허가, 면허, 계약	회사에 그대로 남음	재취득 또는 이전이 필요할 수 있음
직원	변동 없음	사업장 양도 시 근로계약이 인수자에게 승계됨(노동법 제6조)

분야	검토 내용
재무	이익과 재무상태의 질, 정상화된 수익성, 운전자본, 순차입금, 특수관계자 거래, 우발부채
세무	최근 5년간의 신고서, 부가가치세 환급, 원천징수, 이전가격, 위장 이익 배분과 과소자본, 세무조사 및 소명 요청 이력, 이월 부가가치세와 결손금의 활용 가능성
사회보험과 노무	보험료 체납, 고용 지원금의 적정성, 결근일 및 미신고 고용 위험, 퇴직금과 연차 부채, 계류 중인 소송
회사법	등기 기록, 주주명부, 주주총회 결의, 자본금 납입, 서명 권한

법률 실사(계약, 소송, 지식재산권, 인허가)는 변호사와 함께 수행합니다.

따라서 거래 종결 전에 세금 체납 없음 및 SGK 체납 없음 증명서를 받고, 계약서에 손해배상과 담보 조항을 넣습니다. 지연이자

인수자가 대상 회사의 주식 전부를 보유한 경우(또는 모든 의결권이 같은 주주에게 있는 경우) 합병보고서와 감사가 필요하지 않으며, 90% 이상을 보유한 경우에는 일정 요건에서 주주총회 결의도 필요하지 않을 수 있습니다. 기업 구조조정

데이터룸이 준비된 중견 기업의 재무 및 세무 실사에는 2–4주가 걸립니다. 결과물: 주요 위험(레드 플래그) 요약, 가격에 영향을 주는 발견 사항 목록, 권장 계약 조항, 종결 후 100일 이행 계획.