구조조정은 그룹 구조를 단순화하거나, 특정 사업을 별도 회사로 옮기거나, 출자자가 탈퇴하거나, 투자자를 받아들이기 위해 필요합니다. 적합한 방법을 택하면 거래를 과세 중립적으로 진행할 수 있지만, 요건 하나를 놓치면 청산처럼 과세되고 모든 면제를 잃습니다.
방법별 세무 처리
| 거래 | 내용 | 과세 중립 여부 |
|---|---|---|
| 흡수(합병) | 한 회사가 다른 회사에 흡수되며, 재무상태표 전체가 장부가액으로 이전됨 | 요건 충족 시 가능(법인세법 제19–20조) |
| 완전 분할 | 한 회사가 둘 이상의 회사로 나뉘고 소멸함 | 요건 충족 시 가능 |
| 부분 분할 | 생산 / 용역 단위 또는 2년 이상 온전히 보유한 자회사 주식을 장부가액으로 다른 회사에 현물 출자함 | 요건 충족 시 가능 |
| 주식 교환 | 한 회사의 경영권을 주는 주식을 인수 회사 자신의 주식과 교환하여 취득함 | 요건 충족 시 가능 |
| 조직 변경 | 유한회사 → 주식회사 또는 그 반대. 법인격은 유지됨 | 세법상 청산으로 보지 않음. 납세자 번호, 계약 및 인허가가 유지됨 |
과세 중립 흡수의 요건(요약)
- 인수 회사의 법정 본점 또는 경영 본부가 튀르키예에 있고, 두 회사 모두 무제한 납세의무자입니다.
- 흡수되는 회사의 재무상태표 전체를 장부가액으로 인수하며, 재평가를 하거나 채무를 남겨 둘 수 없습니다.
- 흡수 신고서에 공동으로 서명하고, 인수 회사는 흡수되는 회사에 부과되었거나 부과될 세금을 납부할 것을 약정합니다.
- 법에 따라 이루어지는 흡수와 분할은 부가가치세, 인지세 및 수수료가 면제되며, 이월 부가가치세는 인수 회사로 승계됩니다.
부분 분할에 관한 2026년 유의 사항
부분 분할은 가장 널리 쓰이는 방법이지만 이제 부동산은 제외됩니다. 예전 안내서에는 부동산을 부분 분할로 옮길 수 있다고 되어 있지만, 현재는 불가능합니다.
이월결손금
결손금은 흡수와 완전 분할에서만 인수 회사로 승계될 수 있으며, 다음 세 가지 요건이 함께 적용됩니다:
- 승계하는 결손금은 흡수일 현재 흡수되는 회사의 자기자본을 한도로 합니다.
- 흡수되는 회사의 최근 5년간 법인세 신고서가 기한 내에 제출되었어야 합니다.
- 인수한 사업은 흡수가 이루어진 과세기간부터 5년 이상 계속되어야 하며, 그 전에 중단하면 공제액이 세금 및 지연이자와 함께 추징됩니다.
부분 분할이나 주식 교환에서는 결손금이 승계되지 않습니다. 이월결손금 계산기
자본 잠식과 채무 초과(상법 제376조)
자본금과 법정 준비금의 합계를 기준으로 판단합니다:
- 절반 잠식: 경영진은 즉시 주주총회를 소집하고 개선 조치를 제안합니다.
- 3분의 2 잠식: 주주총회가 자본 보전, 3분의 1 자본으로 존속 또는 증자를 결의하지 않으면 회사는 법률상 해산합니다.
- 채무 초과: 경영진은 법원에 통지합니다(채권자가 채권의 후순위를 약정하거나 신뢰할 만한 회생 계획이 있는 경우는 제외).
해당 연도에 외화 채무의 미실현 환차손을 제외하는 한시 규정이 적용되는지도 확인합니다. 2024년 이전 설립 회사가 2026년 12월 31일까지 최저 자본금을 충족해야 하는 의무도 이 계획에 포함됩니다. 증자
상업등기 측면: 조직 변경, 합병과 분할
허용되는 조직 변경(상법 제181조): 자본회사는 다른 자본회사나 협동조합으로, 합명회사는 자본회사, 협동조합 또는 합자회사로, 합자회사는 자본회사, 협동조합 또는 합명회사로, 협동조합은 자본회사로, 개인사업체는 주식회사나 유한회사로 변경할 수 있습니다.
조직 변경의 주요 서류: 조직 변경 계획서(제185조)와 보고서(제186조), 공증받은 주주총회 결의서, MERSİS에서 작성한 새 정관, 납입 자본금과 자기자본을 보여 주는 공인 세무사(YMM) 또는 공인회계사(SMMM) 보고서와 해당 회계사의 활동증명서(재무상태표 기준일이 6개월 이전이 아닐 것), 등록 대상 자산과 권리에 관한 신고서, 지점 정보, 주식회사로 변경하는 경우 상무부 대표 요청서. 개인사업체는 사업에 영구적으로 사용되는 등록 대상 자산에 관한 별도의 보고서가 필요합니다.
의결 정족수: 주식회사는 자본금의 3분의 2를 대표하는 출석 의결권의 3분의 2, 유한회사는 자본금의 4분의 3 이상을 보유한 출자자의 4분의 3, 합명회사는 만장일치(정관으로 3분의 2로 정할 수 있음)입니다.
기한:
| 거래 | 규정 |
|---|---|
| 조직 변경 | 계획서, 보고서 및 최근 3년간 재무제표를 주주총회 결의 30일 전부터 출자자가 열람할 수 있게 함 |
| 합병 | 서류 열람 개시 3영업일 전까지 열람권을 공고하고, 결의 33일 전에 공고 |
| 간이합병(상법 제155조 제2항) | 등기 신청 30일 전부터 열람권 보장 |
| 완전 분할 | 결의 2개월 전에 열람권 공고 |
| 중간 재무상태표 | 재무상태표 기준일과 계약서 또는 보고서 작성일 사이가 6개월을 넘으면 필요 |
| 채권자 공고 | 상업등기 관보에 7일 간격으로 3회. 합병의 경우 MERSİS 신청 시 자동 작성 |
중소기업 특례: 중소기업 기준을 충족하고 이를 공인 세무사 또는 공인회계사 보고서로 확인받았으며 출자자 전원이 동의한 회사는 합병, 분할 또는 조직 변경 보고서 없이, 열람 기간을 기다리지 않고 진행할 수 있습니다.
순서: 흡수되는 회사의 합병 결의가 등기되기 전에는 인수 회사의 결의를 등기할 수 없습니다. 출자자가 모두 같은 사람인 경우(상법 제155조 제1항) 합병보고서와 주주총회 승인이 필요하지 않습니다.
이스탄불 상공회의소(İTO)의 서비스 요금은 각 거래당 3,440 TL이며, 자본회사의 변경 등기 수수료는 8,598.80 TL입니다. 상업등기 수수료
절차
| 단계 | 예상 기간 |
|---|---|
| 목적 설정, 방법 선택, 세무 모델 | 2–4주 |
| 재무상태표 기준일, 장부가액, 자기자본 및 필요 시 가치 평가 | 3–6주 |
| 합병 / 분할 계약서, 계획서 및 이사회 보고서 | 2–4주 |
| 채권자와 주주의 권리(열람, 공고) | 법정 기간 |
| 주주총회 결의, 등기 및 공고 | 2–4주 |
| 흡수 신고서와 5년 요건 관리 | 세무 일정에 따름 |
단순한 그룹 내 흡수는 결정부터 등기까지 보통 3–5개월이 걸립니다. 가치 평가가 필요한 경우: 기업가치 평가.
흔한 실수
- 흡수 시 자산을 재평가하거나 일부 채무를 흡수되는 회사에 남기는 것.
- 결손금만을 목적으로 폐업할 사업을 인수하는 것.
- 부동산을 중심으로 부분 분할을 설계하는 것.
- 최근 5년 중 어느 해라도 신고서를 늦게 제출한 경우(결손금 승계를 잃음).
- 등기 후에야 계약서의 "경영권 변경(change of control)" 조항을 발견하는 것.
출처
튀르키예 상법 제6102호(제134–194조 합병, 분할, 조직 변경, 제376조 자본 잠식); 법인세법 제5520호 제17–20조; 부가가치세법 제3065호 제17조 제4항 c호; 인지세법 제488호; 수수료법 제492호; İTO의 조직 변경 및 합병 / 분할 페이지(튀르키예어).