Qayta tashkil etish guruhni soddalashtirish, faoliyatni alohida jamiyatga ajratish, ishtirokchining chiqishi yoki investorni jalb qilish uchun kerak boʻladi. Toʻgʻri yoʻl tanlansa, operatsiya soliq jihatidan neytral boʻlishi mumkin; birorta shart bajarilmasa, u tugatish kabi soliqqa tortiladi va barcha imtiyozlar yoʻqotiladi.
Yoʻllar va ularning soliq tartibi
| Operatsiya | Nima sodir boʻladi? | Soliq jihatidan neytralmi? |
|---|---|---|
| Devir (qoʻshib olish) | Bir jamiyat boshqasiga qoʻshib olinadi; butun balans balans qiymatida oʻtadi | Ha, shartlar bajarilsa (KVK 19–20-moddalar) |
| Toʻliq boʻlinish | Jamiyat ikki yoki undan ortiq jamiyatga boʻlinadi va faoliyatini toʻxtatadi | Ha, shartlar bilan |
| Qisman boʻlinish | Ishlab chiqarish / xizmat koʻrsatish boʻlinmasi yoki kamida 2 toʻliq yil saqlangan ishtirok ulushi boshqa jamiyatga balans qiymatida natura shaklidagi hissa sifatida kiritiladi | Ha, shartlar bilan |
| Aksiyalar almashinuvi | Jamiyatni boshqarish nazoratini beruvchi aksiyalar sotib oluvchining oʻz aksiyalari evaziga olinadi | Ha, shartlar bilan |
| Tashkiliy-huquqiy shaklni oʻzgartirish | Masʼuliyati cheklangan → aksiyadorlik yoki aksincha; yuridik shaxs saqlanib qoladi | Soliq maqsadida tugatish deb hisoblanmaydi; soliq raqami, shartnomalar va ruxsatnomalar saqlanadi |
Soliq jihatidan neytral devir shartlari (qisqacha)
- Qoʻshib oluvchi jamiyatning qonuniy manzili yoki boshqaruv markazi Turkiyada joylashgan; ikkala jamiyat ham toʻliq soliq toʻlovchi.
- Qoʻshib olinadigan jamiyatning butun balansi balans qiymatida qabul qilinadi; qayta baholash oʻtkazilmaydi, qarzlar qoldirilmaydi.
- Devir deklaratsiyasi birgalikda imzolanadi; qoʻshib oluvchi qoʻshib olinadigan jamiyatning hisoblangan va hisoblanadigan soliqlarini toʻlash majburiyatini oladi.
- Qonunga muvofiq amalga oshirilgan devir va boʻlinishlar QQS (KDV), tamgʻa soligʻi va yigʻimlardan ozod; keyingi davrga oʻtkazilgan KDV qoʻshib oluvchiga oʻtadi.
Qisman boʻlinish boʻyicha 2026-yilgi izoh
Qisman boʻlinish eng keng qoʻllaniladigan yoʻl, ammo endi koʻchmas mulk bundan chiqarilgan. Eski qoʻllanmalarda mulkni qisman boʻlinish orqali oʻtkazish mumkinligi aytiladi; endi bu imkonsiz.
Oʻtgan yillar zararlari
Zararlar faqat devir va toʻliq boʻlinishda qoʻshib oluvchiga oʻtishi mumkin va bunda uchta shart birgalikda qoʻllaniladi:
- Qabul qilinadigan zarar qoʻshib olinadigan jamiyatning devir sanasidagi oʻz kapitali bilan cheklanadi.
- Qoʻshib olinadigan jamiyatning soʻnggi 5 yillik korporativ soliq deklaratsiyalari oʻz vaqtida topshirilgan boʻlishi kerak.
- Qabul qilingan faoliyat devir amalga oshirilgan davrdan boshlab kamida 5 yil davom etishi kerak; agar u oldinroq toʻxtasa, chegirma soliq va kechiktirilgan toʻlov foizi bilan bekor qilinadi.
Qisman boʻlinish yoki aksiyalar almashinuvida zararlar oʻtkazilmaydi. Zararni keyingi davrga oʻtkazish kalkulyatori
Kapitalni yoʻqotish va qarzga botish (TTK 376-modda)
Kapital va qonuniy zaxiralar jamiga nisbatan oʻlchanadi:
- Yarmi yoʻqotilsa: rahbariyat zudlik bilan umumiy yigʻilishni chaqiradi va tuzatish choralarini taklif qiladi.
- Uchdan ikki qismi yoʻqotilsa: umumiy yigʻilish kapitalni toʻldirish, uchdan bir qism bilan kifoyalanish yoki kapitalni oshirish toʻgʻrisida qaror qabul qilmasa, jamiyat qonunga koʻra tugatilgan hisoblanadi.
- Qarzga botish: rahbariyat sudga xabar beradi (kreditorlar oʻz talablarini boshqa talablardan keyinga qoʻyishga rozi boʻlgan yoki ishonchli tiklanish rejasi mavjud boʻlgan holatlar bundan mustasno).
Shuningdek, xorijiy valyutadagi qarzlar boʻyicha amalga oshmagan kurs zararlarini hisobga olmaslik toʻgʻrisidagi vaqtinchalik qoida tegishli yilda qoʻllanilishini tekshiramiz. 2024-yilgacha tashkil etilgan jamiyatlarning 2026-yil 31-dekabrgacha minimal kapitalga yetish majburiyati ham ushbu rejalashtirishning bir qismidir. Kapitalni oshirish
Savdo reyestri tomoni: shaklni oʻzgartirish, qoʻshilish va boʻlinish
Ruxsat etilgan shakl oʻzgarishlari (TTK 181-modda): kapital jamiyati boshqa kapital jamiyatiga yoki kooperativga; toʻliq shirkat kapital jamiyatiga, kooperativga yoki kommandit shirkatga; kommandit shirkat kapital jamiyatiga, kooperativga yoki toʻliq shirkatga; kooperativ kapital jamiyatiga; yakka tartibdagi korxona aksiyadorlik yoki masʼuliyati cheklangan jamiyatga.
Shaklni oʻzgartirish uchun asosiy hujjatlar: shaklni oʻzgartirish rejasi (185-modda) va hisoboti (186-modda), umumiy yigʻilishning notarial tasdiqlangan qarori, MERSİSda tayyorlangan yangi ustav, toʻlangan kapital va oʻz kapitalini koʻrsatuvchi qasamyod qilgan moliyaviy maslahatchi (YMM) yoki mustaqil buxgalter-moliyaviy maslahatchi (SMMM) hisoboti hamda hisobchining faoliyat maʼlumotnomasi (balans sanasi 6 oydan eski boʻlmasligi kerak), roʻyxatdan oʻtkazilgan aktivlar va huquqlar boʻyicha deklaratsiyalar, filiallar toʻgʻrisidagi maʼlumotlar hamda aksiyadorlik jamiyatiga aylantirishda Vazirlik vakili toʻgʻrisidagi xat. Yakka tartibdagi korxona uchun biznesga doimiy ravishda ajratilgan roʻyxatdan oʻtkazilgan aktivlar boʻyicha alohida hisobot talab etiladi.
Kvorumlar: aksiyadorlik jamiyatida kapitalning uchdan ikki qismini ifodalovchi hozir boʻlganlar ovozining uchdan ikki qismi; masʼuliyati cheklangan jamiyatda kapitalning kamida toʻrtdan uch qismiga egalik qiluvchi ishtirokchilarning toʻrtdan uch qismi; toʻliq shirkatda bir ovozdan (ustavda uchdan ikki qism nazarda tutilishi mumkin).
Muddatlar:
| Operatsiya | Qoida |
|---|---|
| Shaklni oʻzgartirish | Reja, hisobot va soʻnggi uch yillik moliyaviy hisobotlar umumiy yigʻilish qaroridan 30 kun oldin ishtirokchilar ixtiyorida boʻlishi kerak |
| Qoʻshilish | Tanishish huquqi toʻgʻrisidagi eʼlon hujjatlar taqdim etilishidan kamida 3 ish kuni oldin; qarordan 33 kun oldin eʼlon qilinadi |
| Soddalashtirilgan qoʻshilish (TTK 155/2) | Tanishish huquqi roʻyxatdan oʻtkazish uchun arizadan kamida 30 kun oldin |
| Toʻliq boʻlinish | Tanishish huquqi toʻgʻrisidagi eʼlon qarordan 2 oy oldin |
| Oraliq balans | Balans sanasi bilan shartnoma yoki hisobot sanasi oʻrtasida 6 oydan ortiq vaqt oʻtsa, talab etiladi |
| Kreditorlarga chaqiruv | Savdo reyestri gazetasida 7 kunlik oraliq bilan uch marta; qoʻshilishda MERSİS arizasida avtomatik shakllanadi |
KOBİ uchun yengillik: KOBİ (kichik va oʻrta korxonalar) mezonlariga javob beradigan, bu YMM yoki SMMM hisoboti bilan tasdiqlangan va barcha ishtirokchilar roziligi olingan jamiyatlar qoʻshilish, boʻlinish yoki shaklni oʻzgartirish hisobotisiz va tanishish muddatini kutmasdan ish koʻrishi mumkin.
Tartib: qoʻshib olinadigan jamiyatning qoʻshilish toʻgʻrisidagi qarori roʻyxatdan oʻtkazilmaguncha qoʻshib oluvchining qarori roʻyxatdan oʻtkazilmaydi. Agar barcha ishtirokchilar bir xil shaxslar boʻlsa (TTK 155/1), qoʻshilish hisoboti yoki umumiy yigʻilish roziligi talab etilmaydi.
İstanbul Ticaret Odası (İTO) ning bu amallarning har biri uchun xizmat haqi 3 440 TL; kapital jamiyatlari uchun oʻzgartirishni roʻyxatdan oʻtkazish yigʻimi 8 598,80 TL. Savdo reyestri yigʻimlari
Jarayon
| Bosqich | Taxminiy muddat |
|---|---|
| Maqsad, yoʻlni tanlash, soliq modeli | 2–4 hafta |
| Balans sanasi, balans qiymatlari, oʻz kapitali va zarur boʻlsa baholash | 3–6 hafta |
| Qoʻshilish / boʻlinish shartnomasi, reja va direktorlar kengashi hisoboti | 2–4 hafta |
| Kreditorlar va ishtirokchilar huquqlari (tanishish, eʼlonlar) | Qonuniy muddatlar |
| Umumiy yigʻilish qarorlari, roʻyxatdan oʻtkazish va eʼlon qilish | 2–4 hafta |
| Devir deklaratsiyasi va 5 yillik shartlarni kuzatib borish | Soliq taqvimiga koʻra |
Guruh ichidagi oddiy devir qarordan roʻyxatdan oʻtkazishgacha odatda 3–5 oy davom etadi. Baholash zarur boʻlganda: Jamiyatni baholash.
Keng tarqalgan xatolar
- Devirda aktivlarni qayta baholash yoki ayrim qarzlarni qoʻshib olinadigan jamiyatda qoldirish.
- Faqat zararlari uchun yopiladigan biznesni qoʻshib olish.
- Qisman boʻlinishni koʻchmas mulk atrofida tuzish.
- Soʻnggi besh yilning birortasida deklaratsiyani kechiktirib topshirgan boʻlish (zararni oʻtkazish huquqi yoʻqotiladi).
- Shartnomalardagi «nazorat oʻzgarishi» bandlarini roʻyxatdan oʻtkazilgandan keyin aniqlash.
Manbalar
6102-sonli Turkiya Savdo kodeksi (134–194-moddalar qoʻshilish, boʻlinish, shaklni oʻzgartirish; 376-modda kapitalni yoʻqotish); 5520-sonli Korporativ soliq toʻgʻrisidagi qonun 17–20-moddalar; 3065-sonli KDV qonuni 17/4-c-modda; 488-sonli Tamgʻa soligʻi toʻgʻrisidagi qonun; 492-sonli Yigʻimlar toʻgʻrisidagi qonun; İTOning tashkiliy-huquqiy shaklni oʻzgartirish va qoʻshilish / boʻlinish sahifalari (turk tilida).