Jamiyatni sotib olayotganda siz uning aktivlari bilan birga oʻtmishini ham sotib olasiz: toʻlanmagan soliqlar, kam koʻrsatilgan ijtimoiy sugʻurta badallari, ishdan boʻshatish nafaqasi (kıdem tazminatı) boʻyicha majburiyatlar, tekshiruv xavfini tugʻdiradigan operatsiyalar. Har tomonlama tekshiruv (due diligence) bu xavflarni narx va shartnoma shartlariga aylantirish usulidir.
Ulushlarni sotib olishmi yoki aktivlarni?
| Ulushlarni sotib olish | Aktivlar / biznesni oʻtkazish | |
|---|---|---|
| Nima sotib olinadi? | Barcha huquq va qarzlari bilan butun jamiyat | Tanlangan aktivlar va biznes |
| Oʻtmishdagi soliq va SGK xavfi | Jamiyatda qoladi, sotib oluvchiga oʻtadi | Asosan sotuvchida qoladi; biznesni oʻtkazishda birgalikdagi javobgarlik yuzaga kelishi mumkin |
| Soliqlar | Sotuvchining ulushlardan olgan daromadi (2 yil saqlangan aksiyadorlik jamiyati aksiyalari uchun ozod boʻlishi mumkin) | QQS (KDV), tamgʻa soligʻi; koʻchmas mulk uchun tapu yigʻimi; sotuvchi daromadiga soliq |
| Ruxsatnomalar, litsenziyalar, shartnomalar | Jamiyatda qoladi | Qayta olinishi yoki oʻtkazilishi kerak boʻlishi mumkin |
| Xodimlar | Oʻzgarmaydi | Ish joyi oʻtkazilganda mehnat shartnomalari sotib oluvchiga oʻtadi (Mehnat qonuni 6-modda) |
Bizning qamrovimiz
| Soha | Nimani koʻrib chiqamiz |
|---|---|
| Moliyaviy | Daromadlar va balans sifati, normallashtirilgan rentabellik, aylanma kapital, sof qarz, bogʻliq tomonlar bilan operatsiyalar, shartli majburiyatlar |
| Soliq | Soʻnggi 5 yillik deklaratsiyalar, KDV qaytarishlari, ushlab qolingan soliqlar, transfer narxlash, yashirin foyda taqsimoti va yashirin kapital, tekshiruvlar va izoh berishga chaqiruvlar tarixi, keyingi davrga oʻtkazilgan KDV va zararlardan foydalanish imkoniyati |
| Ijtimoiy sugʻurta va mehnat | Badallar boʻyicha qarz, imtiyozlarning toʻgʻriligi, ishlanmagan kunlar va norasmiy bandlik xavfi, ishdan boʻshatish nafaqasi va taʼtil boʻyicha majburiyatlar, koʻrilayotgan ishlar |
| Korporativ | Reyestr yozuvlari, aksiyalar daftari, umumiy yigʻilish qarorlari, kapital toʻlovlari, imzo vakolati |
Huquqiy tekshiruv (shartnomalar, sud ishlari, intellektual mulk, ruxsatnomalar) advokatlar bilan birgalikda oʻtkaziladi.
Sotib oluvchining davlat oldidagi qarzlar boʻyicha javobgarligi
- Masʼuliyati cheklangan jamiyat ulushlari: oʻtkazuvchi va qabul qiluvchi oʻtkazishdan oldin yuzaga kelgan davlat oldidagi qarzlar uchun ulushlariga mutanosib ravishda birgalikda javobgar.
- Qonuniy vakillar: jamiyatdan undirib boʻlmaydigan soliq va SGK qarzlari uchun rahbarlar javobgarlikka tortilishi mumkin.
- Ish joyini oʻtkazish: oʻtkazuvchi va qabul qiluvchi SGK badallari boʻyicha qarzlar uchun solidar javobgar.
Shu sababli bitim yakunlanishidan oldin soliq qarzi yoʻqligi va SGK qarzi yoʻqligi toʻgʻrisidagi maʼlumotnomalar olinadi va shartnomaga zararni qoplash hamda taʼminot qoidalari kiritiladi. Kechiktirilgan toʻlov foizi
Bitim hujjatlari va ruxsatlar
- Niyat xati (LOI), oshkor qilmaslik toʻgʻrisidagi kelishuv, ulushlarni sotib olish shartnomasi (SPA), yakunlash boʻyicha nazorat roʻyxati
- Sotuvchining kafolatlari va zararni qoplash majburiyatlari; narxni tuzatish (sof qarz, aylanma kapital), narxning kechiktirilgan yoki eskrou hisobida saqlanadigan qismi
- Raqobat boshqarmasi ruxsati: tomonlarning aylanmasi kommyunikedagi chegaralardan oshsa, bitim ruxsatsiz yakunlanmaydi
- Soha ruxsatlari (BDDK, EPDK, BTK); xorijiy xaridorlar uchun xabarnomalar
Soddalashtirilgan qoʻshilish
Agar sotib oluvchi maqsadli jamiyatning barcha ulushlariga egalik qilsa (yoki barcha ovoz berish huquqlari bir xil aksiyadorlarga tegishli boʻlsa), qoʻshilish hisoboti yoki auditi talab etilmaydi; 90% yoki undan koʻp ulushda muayyan shartlar asosida umumiy yigʻilish qarori ham talab etilmasligi mumkin. Qayta tashkil etish
Muddat va natija
Tayyor maʼlumotlar xonasiga ega oʻrta hajmdagi jamiyat uchun moliyaviy va soliq tekshiruvi 2–4 hafta davom etadi. Natija: jiddiy xavflar xulosasi, narxga taʼsir qiluvchi aniqlangan holatlar roʻyxati, shartnomaga tavsiya etilgan qoidalar va bitim yakunlangandan keyingi 100 kunlik muvofiqlik rejasi.
Manbalar
6102-sonli Turkiya Savdo kodeksi; 4054-sonli Raqobatni himoya qilish toʻgʻrisidagi qonun va qoʻshilish hamda sotib olishlar toʻgʻrisidagi kommyunike; 6183-sonli qonun 35-modda va takroriy 35-modda; 5510-sonli qonun 88-modda; 4857-sonli Mehnat toʻgʻrisidagi qonun 6-modda; 5520-sonli Korporativ soliq toʻgʻrisidagi qonun 13-modda; 193-sonli Daromad soligʻi toʻgʻrisidagi qonun takroriy 80-modda.