Реструктуризація потрібна, щоб спростити структуру групи, виділити діяльність в окрему компанію, забезпечити вихід учасника або залучити інвестора. За правильно обраного шляху операція може бути податково нейтральною; якщо не виконати хоча б одну умову, вона оподатковується як ліквідація, і всі звільнення втрачаються.
Шляхи та їхній податковий режим
| Операція | Що відбувається? | Податково нейтральна? |
|---|---|---|
| Приєднання (злиття) | Одна компанія приєднується до іншої; увесь баланс переходить за балансовою вартістю | Так, якщо виконано умови (ст. 19–20 Закону про податок на прибуток підприємств) |
| Повний поділ | Компанія поділяється на дві або більше компаній і припиняє існування | Так, за умов |
| Частковий поділ | Виробничий / сервісний підрозділ або частка участі, що перебувала у володінні щонайменше 2 повні роки, вноситься як майновий внесок за балансовою вартістю до іншої компанії | Так, за умов |
| Обмін акцій | Акції, що дають контроль над управлінням компанією, набуваються в обмін на власні акції набувача | Так, за умов |
| Зміна організаційно-правової форми | Товариство з обмеженою відповідальністю → акціонерне товариство або навпаки; юридична особа продовжує існувати | Для цілей оподаткування не вважається ліквідацією; податковий номер, договори та дозволи зберігаються |
Умови податково нейтрального приєднання (коротко)
- Компанія-набувач має юридичну адресу або місце управління в Туреччині; обидві компанії є повними платниками податків.
- Увесь баланс приєднуваної компанії приймається за балансовою вартістю; без переоцінки, без залишених боргів.
- Декларація про приєднання підписується спільно; набувач зобов’язується сплатити нараховані та ті, що будуть нараховані, податки приєднуваної компанії.
- Приєднання та поділи, здійснені відповідно до закону, звільняються від ПДВ (KDV), гербового збору та зборів; перенесений ПДВ переходить до набувача.
Примітка 2026 року щодо часткового поділу
Частковий поділ — найпоширеніший шлях, але нерухомість тепер виключено. У старіших посібниках зазначено, що нерухомість можна передати шляхом часткового поділу; тепер це неможливо.
Збитки попередніх років
Збитки можуть перейти до набувача лише за приєднання та повного поділу, і при цьому одночасно діють три умови:
- Прийнятий збиток обмежується власним капіталом приєднуваної компанії на дату приєднання.
- Декларації з податку на прибуток підприємств приєднуваної компанії за останні 5 років мають бути подані вчасно.
- Прийнята діяльність має тривати щонайменше 5 років з періоду приєднання; якщо її буде припинено раніше, відрахування скасовується з донарахуванням податку та пені за прострочення.
За часткового поділу та обміну акцій перенесення збитків не передбачено. Калькулятор перенесення збитків
Втрата капіталу та надмірна заборгованість (ст. 376 TTK)
Оцінюється відносно суми капіталу та законних резервів:
- Втрачено половину: керівництво негайно скликає загальні збори та пропонує заходи з оздоровлення.
- Втрачено дві третини: якщо загальні збори не ухвалять рішення про поповнення капіталу, задовольнитися однією третиною або збільшити капітал, компанія ліквідується в силу закону.
- Надмірна заборгованість: керівництво повідомляє суд (крім випадків, коли кредитори погоджуються на субординацію своїх вимог або існує обґрунтований план оздоровлення).
Ми також перевіряємо, чи застосовується у відповідному році тимчасове правило про невключення нереалізованих курсових збитків за боргами в іноземній валюті. Обов’язок компаній, створених до 2024 року, довести капітал до мінімального розміру до 31 грудня 2026 також є частиною цього планування. Збільшення капіталу
Аспект торгового реєстру: зміна форми, злиття та поділ
Дозволені зміни форми (ст. 181 TTK): господарське товариство — в інше господарське товариство або кооператив; повне товариство — в господарське товариство, кооператив або командитне товариство; командитне товариство — в господарське товариство, кооператив або повне товариство; кооператив — у господарське товариство; індивідуальне підприємство — в акціонерне товариство або товариство з обмеженою відповідальністю.
Основні документи для зміни форми: план зміни форми (ст. 185) і звіт (ст. 186), нотаріально засвідчене рішення загальних зборів, новий статут, підготовлений у MERSİS, звіт присяжного фінансового консультанта (YMM) або сертифікованого бухгалтера і фінансового консультанта (SMMM) про сплачений капітал і власний капітал разом із професійним свідоцтвом бухгалтера (дата балансу — не давніше ніж 6 місяців), декларації щодо зареєстрованих активів і прав, відомості про філії та лист щодо представника міністерства в разі перетворення на акціонерне товариство. Для індивідуального підприємства потрібен окремий звіт щодо зареєстрованих активів, постійно призначених для діяльності.
Кворуми: в акціонерному товаристві — дві третини голосів присутніх, що представляють дві третини капіталу; у товаристві з обмеженою відповідальністю — три чверті учасників, які володіють щонайменше трьома чвертями капіталу; у повному товаристві — одностайність (статутом може бути передбачено дві третини).
Строки:
| Операція | Правило |
|---|---|
| Зміна форми | План, звіт і фінансова звітність за останні три роки доступні учасникам за 30 днів до рішення загальних зборів |
| Злиття | Повідомлення про право на ознайомлення щонайменше за 3 робочі дні до надання документів; публікація за 33 дні до рішення |
| Спрощене злиття (ст. 155/2 TTK) | Право на ознайомлення щонайменше за 30 днів до подання заяви на реєстрацію |
| Повний поділ | Повідомлення про право на ознайомлення за 2 місяці до рішення |
| Проміжний баланс | Потрібен, якщо між датою балансу та датою договору чи звіту минуло понад 6 місяців |
| Звернення до кредиторів | Тричі в Газеті торгового реєстру з інтервалом 7 днів; для злиттів формується автоматично в застосунку MERSİS |
Пільга для МСП: компанії, що відповідають критеріям МСП, підтвердженим звітом присяжного або сертифікованого бухгалтера і фінансового консультанта, за згодою всіх учасників можуть діяти без звіту про злиття, поділ чи зміну форми та без очікування строку на ознайомлення.
Порядок: рішення набувача не може бути зареєстровано до реєстрації рішення про злиття приєднуваної компанії. Якщо всі учасники — ті самі особи (ст. 155/1 TTK), звіт про злиття та затвердження загальними зборами не потрібні.
Плата Стамбульської торгової палати (İTO) за кожну з цих послуг становить 3 440 TL; збір за реєстрацію змін для господарських товариств — 8 598,80 TL. Збори торгового реєстру
Порядок дій
| Етап | Орієнтовний строк |
|---|---|
| Мета, вибір шляху, податкова модель | 2–4 тижні |
| Дата балансу, балансова вартість, власний капітал і за потреби оцінка | 3–6 тижнів |
| Договір про злиття / поділ, план і звіт ради директорів | 2–4 тижні |
| Права кредиторів і учасників (ознайомлення, повідомлення) | Строки, встановлені законом |
| Рішення загальних зборів, реєстрація та публікація | 2–4 тижні |
| Декларація про приєднання та контроль 5-річних умов | Відповідно до податкового календаря |
Просте приєднання в межах групи зазвичай триває 3–5 місяців від рішення до реєстрації. Якщо потрібна оцінка: Оцінка компанії.
Поширені помилки
- Переоцінка активів під час приєднання або залишення частини боргів у приєднуваній компанії.
- Придбання бізнесу, що закривається, лише заради його збитків.
- Побудова часткового поділу навколо нерухомості.
- Несвоєчасне подання декларації в будь-якому з останніх п’яти років (право на перенесення збитків втрачається).
- Виявлення в договорах положень про «зміну контролю» вже після реєстрації.
Джерела
Торговий кодекс Туреччини № 6102 (ст. 134–194 злиття, поділ, зміна форми; ст. 376 втрата капіталу); Закон про податок на прибуток підприємств № 5520 ст. 17–20; Закон про ПДВ № 3065 ст. 17/4-c; Закон про гербовий збір № 488; Закон про збори № 492; сторінки İTO про зміну організаційно-правової форми та злиття / поділ (турецькою).