Restrukturisasi diperlukan untuk menyederhanakan grup, memindahkan suatu kegiatan ke perusahaan tersendiri, memungkinkan sekutu keluar, atau memasukkan investor. Dengan jalur yang tepat, transaksi dapat bersifat netral pajak; jika satu syarat terlewat, transaksi dikenakan pajak seperti likuidasi dan semua pembebasan hilang.
Jalur dan perlakuan pajaknya
| Transaksi | Apa yang terjadi? | Netral pajak? |
|---|---|---|
| Pengalihan (penggabungan) | Satu perusahaan diserap oleh perusahaan lain; seluruh neraca beralih pada nilai buku | Ya, jika syarat terpenuhi (Undang-Undang Pajak Penghasilan Badan (KVK) pasal 19–20) |
| Pemisahan penuh | Perusahaan terpecah menjadi dua perusahaan atau lebih dan berakhir keberadaannya | Ya, dengan syarat |
| Pemisahan sebagian | Unit produksi / jasa, atau penyertaan yang dimiliki paling sedikit 2 tahun penuh, disetorkan sebagai inbreng pada nilai buku ke perusahaan lain | Ya, dengan syarat |
| Pertukaran saham | Saham yang memberikan kendali manajemen atas suatu perusahaan diperoleh dengan imbalan saham milik pengakuisisi sendiri | Ya, dengan syarat |
| Perubahan bentuk hukum | Perseroan terbatas (Ltd. Şti.) → perseroan saham (A.Ş.) atau sebaliknya; badan hukum tetap berlanjut | Tidak diperlakukan sebagai likuidasi untuk pajak; nomor pajak, kontrak, dan izin tetap berlanjut |
Syarat pengalihan netral pajak (ringkasan)
- Perusahaan pengambil alih memiliki kedudukan hukum atau tempat manajemen di Turki; kedua perusahaan merupakan wajib pajak penuh.
- Seluruh neraca perusahaan yang diserap diambil alih pada nilai buku; tanpa penilaian kembali, tanpa utang yang ditinggalkan.
- SPT pengalihan ditandatangani bersama; pengambil alih berjanji membayar pajak yang telah dan akan ditetapkan atas perusahaan yang diserap.
- Pengalihan dan pemisahan yang dilakukan sesuai undang-undang dibebaskan dari PPN Turki (KDV), bea meterai, dan bea; KDV lebih bayar beralih kepada pengambil alih.
Catatan 2026 tentang pemisahan sebagian
Pemisahan sebagian adalah jalur yang paling banyak digunakan, tetapi real estat kini dikecualikan. Panduan lama menyebutkan bahwa properti dapat dipindahkan melalui pemisahan sebagian; hal ini tidak lagi dimungkinkan.
Kerugian tahun sebelumnya
Kerugian dapat beralih kepada pengambil alih hanya dalam pengalihan dan pemisahan penuh, dan tiga syarat berlaku sekaligus:
- Kerugian yang diambil alih dibatasi sebesar ekuitas perusahaan yang diserap pada tanggal pengalihan.
- SPT pajak penghasilan badan perusahaan yang diserap untuk 5 tahun terakhir harus telah disampaikan tepat waktu.
- Kegiatan yang diambil alih harus berlanjut paling sedikit 5 tahun sejak periode pengalihan; jika berhenti lebih awal, pengurangan dibatalkan beserta pajak dan bunga keterlambatan pembayaran.
Tidak ada pemindahan kerugian dalam pemisahan sebagian atau pertukaran saham. Kalkulator pemindahan kerugian
Kehilangan modal dan kelebihan utang (TTK pasal 376)
Diukur terhadap jumlah modal dan cadangan menurut undang-undang:
- Separuh hilang: pengurus segera memanggil rapat umum dan mengusulkan langkah-langkah perbaikan.
- Dua pertiga hilang: kecuali rapat umum memutuskan untuk menutup kekurangan modal, menerima sepertiga, atau menambah modal, perusahaan bubar demi hukum.
- Kelebihan utang: pengurus memberitahukan pengadilan (kecuali kreditur menundukkan tagihannya atau ada rencana pemulihan yang meyakinkan).
Kami juga memeriksa apakah ketentuan sementara yang mengecualikan kerugian selisih kurs yang belum direalisasi atas utang valuta asing berlaku pada tahun yang bersangkutan. Kewajiban perusahaan yang didirikan sebelum 2024 untuk mencapai modal minimum paling lambat 31 Desember 2026 juga merupakan bagian dari perencanaan ini. Penambahan modal
Sisi pendaftaran perdagangan: perubahan bentuk, penggabungan, dan pemisahan
Perubahan bentuk yang diizinkan (TTK pasal 181): perusahaan modal menjadi perusahaan modal lain atau koperasi; persekutuan firma menjadi perusahaan modal, koperasi, atau persekutuan komanditer; persekutuan komanditer menjadi perusahaan modal, koperasi, atau persekutuan firma; koperasi menjadi perusahaan modal; usaha perseorangan menjadi perseroan saham atau perseroan terbatas.
Dokumen utama untuk perubahan bentuk: rencana perubahan bentuk (pasal 185) dan laporannya (pasal 186), keputusan rapat umum yang dinotariskan, anggaran dasar baru yang disiapkan di MERSİS, laporan akuntan publik tersumpah (YMM) atau Akuntan Publik Bersertifikat (SMMM) yang menunjukkan modal disetor dan ekuitas beserta surat keterangan kegiatan akuntan tersebut (tanggal neraca tidak lebih dari 6 bulan), pernyataan atas aset dan hak yang terdaftar, informasi cabang, serta surat wakil Kementerian untuk perubahan menjadi perseroan saham. Untuk usaha perseorangan, diperlukan laporan tersendiri atas aset terdaftar yang secara tetap diperuntukkan bagi usaha.
Kuorum: pada perseroan saham dua pertiga suara yang hadir yang mewakili dua pertiga modal; pada perseroan terbatas tiga perempat sekutu yang memiliki paling sedikit tiga perempat modal; pada persekutuan firma secara bulat (anggaran dasar dapat menetapkan dua pertiga).
Batas waktu:
| Transaksi | Ketentuan |
|---|---|
| Perubahan bentuk | Rencana, laporan, dan laporan keuangan tiga tahun terakhir tersedia bagi sekutu 30 hari sebelum keputusan rapat umum |
| Penggabungan | Pemberitahuan hak memeriksa paling lambat 3 hari kerja sebelum dokumen disediakan; diumumkan 33 hari sebelum keputusan |
| Penggabungan yang disederhanakan (TTK 155/2) | Hak memeriksa paling lambat 30 hari sebelum permohonan pendaftaran |
| Pemisahan penuh | Pemberitahuan hak memeriksa 2 bulan sebelum keputusan |
| Neraca sela | Diwajibkan jika lebih dari 6 bulan berlalu antara tanggal neraca dan tanggal kontrak atau laporan |
| Panggilan kepada kreditur | Tiga kali dalam Lembaran Pendaftaran Perdagangan dengan selang 7 hari; untuk penggabungan dibuat otomatis dalam permohonan MERSİS |
Keringanan bagi UKM: perusahaan yang memenuhi kriteria UKM, dikonfirmasi dengan laporan YMM atau SMMM dan disetujui oleh semua sekutu, dapat melanjutkan tanpa laporan penggabungan, pemisahan, atau perubahan bentuk dan tanpa menunggu masa pemeriksaan.
Urutan: keputusan pengambil alih tidak dapat didaftarkan sebelum keputusan penggabungan perusahaan yang diserap didaftarkan. Jika semua sekutu adalah orang yang sama (TTK 155/1), laporan penggabungan dan persetujuan rapat umum tidak diwajibkan.
Biaya layanan Kamar Dagang Istanbul (İTO) untuk masing-masing transaksi ini adalah 3.440 TL; bea pendaftaran perubahan untuk perusahaan modal adalah 8.598,80 TL. Bea pendaftaran perdagangan
Proses
| Langkah | Perkiraan lama |
|---|---|
| Tujuan, pemilihan jalur, model pajak | 2–4 minggu |
| Tanggal neraca, nilai buku, ekuitas, dan penilaian bila perlu | 3–6 minggu |
| Perjanjian penggabungan / pemisahan, rencana, dan laporan dewan direksi | 2–4 minggu |
| Hak kreditur dan pemegang saham (pemeriksaan, pengumuman) | Jangka waktu menurut undang-undang |
| Keputusan rapat umum, pendaftaran, dan pengumuman | 2–4 minggu |
| SPT pengalihan dan pemantauan syarat 5 tahun | Sesuai kalender pajak |
Pengalihan intragrup yang sederhana biasanya memerlukan 3–5 bulan sejak keputusan hingga pendaftaran. Jika diperlukan penilaian: Penilaian perusahaan.
Kesalahan umum
- Menilai kembali aset dalam pengalihan atau meninggalkan sebagian utang pada perusahaan yang diserap.
- Mengakuisisi usaha yang akan ditutup hanya demi kerugiannya.
- Menyusun pemisahan sebagian dengan real estat sebagai intinya.
- Pernah terlambat menyampaikan SPT dalam salah satu dari lima tahun terakhir (pemindahan kerugian hilang).
- Baru menemukan klausul "perubahan kendali" dalam kontrak setelah pendaftaran.
Sumber
Kitab Undang-Undang Hukum Dagang Turki Nomor 6102 (pasal 134–194 penggabungan, pemisahan, perubahan bentuk; pasal 376 kehilangan modal); Undang-Undang Pajak Penghasilan Badan Nomor 5520 pasal 17–20; Undang-Undang KDV Nomor 3065 pasal 17/4-c; Undang-Undang Bea Meterai Nomor 488; Undang-Undang Bea Nomor 492; halaman İTO tentang perubahan bentuk hukum dan penggabungan / pemisahan (bahasa Turki).