Kapitalerhöhung und -herabsetzung: Methoden, Quellen und Kapitalverlust · Journal CPA

Das Kapital ist sowohl die Zusage der Gesellschaft bei der Gründung als auch eine Sicherheit für die Gläubiger. Eine Kapitaländerung wird aktuell, um Ausschreibungsbedingungen zu erfüllen, Gesellschafterschulden zu bereinigen, Verluste zu decken oder Banken eine stärkere Bilanz vorzulegen.

Die vier Quellen einer Kapitalerhöhung

Quelle	Wie?	Achtung
Bareinlage	Die Gesellschafter zeichnen neues Kapital und zahlen es auf ein Bankkonto ein	Die Einzahlungsfrist für die Zusage hängt von Satzung und Gesellschaftsform ab
Gesellschafterforderungen	Eine Forderung eines Gesellschafters gegen die Gesellschaft (Gesellschafterverrechnungskonto) wird dem Kapital zugeschlagen	Bestehen und Höhe der Forderung müssen mit einem Bericht und Aufzeichnungen nachgewiesen werden
Sacheinlagen	Wirtschaftsgüter wie Immobilien, Fahrzeuge, Maschinen oder Marken werden als Kapital eingebracht	Eine Bewertung durch einen gerichtlich bestellten Sachverständigen ist erforderlich
Eigenmittel	Rücklagen, Gewinnvorträge und Neubewertungsfonds werden dem Kapital zugeschlagen	Die Gesellschafter erhalten neue Anteile; es fließt kein Geld zu

Die Umwandlung von Gesellschafterschulden in Kapital ist ein besonders wichtiges Instrument. Übersteigt das Darlehen des Gesellschafters an die Gesellschaft das Dreifache des Eigenkapitals, kann der Überschuss als verdecktes Eigenkapital gelten: Unterkapitalisierung

Ablauf

Beschluss: Bei der GmbH fasst die Gesellschafterversammlung, bei der Aktiengesellschaft die Hauptversammlung (oder im System des genehmigten Kapitals der Vorstand) den Beschluss. Eine Kapitalerhöhung ist eine Satzungsänderung.
Zeichnung und Einzahlung: Neue Anteile werden gezeichnet; bei einer Barkapitalerhöhung erfolgt die Einzahlung auf ein Bankkonto.
Unterlagen: Je nach Fall werden ein Bankbeleg, ein Bericht eines vereidigten oder selbstständigen Steuerberaters oder ein Sachverständigengutachten erstellt.
Anteil der Wettbewerbsbehörde: wird in Höhe von 0,04% der Kapitalerhöhung gezahlt.
Eintragung und Bekanntmachung: Eintragung ins Handelsregister und Bekanntmachung im Türkischen Handelsregisterblatt.

Zu Kosten und Registergebühren: Kosten der Kapitalerhöhung

Kapitalherabsetzung

Das Kapital kann aus Gründen wie Verlustdeckung, Rückzahlung von Kapital an die Gesellschafter oder Ausscheiden eines Gesellschafters herabgesetzt werden. Zum Schutz der Gläubiger gelten zusätzliche Voraussetzungen:

In einem Prüfungsbericht wird nachgewiesen, dass die Herabsetzung die Rechte der Gläubiger nicht gefährdet.
Die Gläubiger werden durch Bekanntmachungen im Türkischen Handelsregisterblatt und auf der Website der Gesellschaft aufgerufen; Forderungen von Gläubigern, die sich melden, werden bezahlt oder sichergestellt.
Nach der Herabsetzung darf das Kapital den Mindestkapitalbetrag nicht unterschreiten. Würde es das, muss gleichzeitig eine Erhöhung erfolgen.

Herabsetzung zur Verlustdeckung: Wird das Kapital zur Deckung von Bilanzverlusten herabgesetzt und gleichzeitig mindestens um den herabgesetzten Betrag erhöht, entfallen einige Voraussetzungen wie der Gläubigeraufruf.

Kapitalverlust und Überschuldung

Zeigt die Bilanz, dass das Kapital in erheblichem Umfang verloren ist, legt das türkische Handelsgesetzbuch der Geschäftsführung Pflichten auf:

Situation	Pflicht
Die Hälfte von Kapital und gesetzlichen Rücklagen ist durch Verluste nicht mehr gedeckt	Die Geschäftsführung beruft unverzüglich die Gesellschafterversammlung ein und legt die ihr geeignet erscheinenden Sanierungsmaßnahmen vor
Zwei Drittel sind nicht mehr gedeckt	Beschließt die Versammlung nicht, sich mit einem Drittel des Kapitals zu begnügen (Herabsetzung) oder das Kapital wieder aufzufüllen, gilt die Gesellschaft als aufgelöst
Verdacht auf Überschuldung	Es wird eine Zwischenbilanz erstellt; decken die Aktiva die Forderungen der Gläubiger nicht, benachrichtigt die Geschäftsführung das Gericht

Bei der Berechnung können Forderungen der Gesellschafter gegen die Gesellschaft berücksichtigt werden, die sie dem Kapital zuzuschlagen oder nach den Forderungen der Gläubiger zu befriedigen zugestimmt haben.

Steuerliche Aspekte

Gratisanteile, die Gesellschaftern bei einer Erhöhung aus Eigenmitteln gewährt werden, gelten grundsätzlich nicht als Gewinnausschüttung.
Bei einer Kapitalherabsetzung hängt es von der Quelle des herabgesetzten Kapitals ab, welcher Teil der Rückzahlungen an die Gesellschafter als Kapitalrückzahlung und welcher als Gewinnausschüttung gilt. Die Rückzahlung von früher aus Eigenmitteln zugeschlagenen Beträgen kann als Dividende besteuert werden: Dividendenausschüttung

Unsere zugehörige Leistung: Handelsregisterverfahren

Rechtsgrundlage: Türkisches Handelsgesetzbuch Nr. 6102 Art. 343, 376, 456–475, 580 und 590–592.