Augmentation et réduction de capital : méthodes, sources et perte de capital · Journal CPA

Le capital est à la fois l’engagement de la société lors de sa création et une garantie pour les créanciers. Une modification du capital intervient pour satisfaire aux conditions d’appels d’offres, régulariser des dettes d’associés, couvrir des pertes ou présenter un bilan plus solide aux banques.

Les quatre sources d’une augmentation de capital

Source	Comment ?	Attention
Numéraire	Les associés souscrivent du nouveau capital et le versent sur un compte bancaire	Le délai de libération dépend des statuts et de la forme de la société
Créances d’associés	La créance d’un associé sur la société (compte courant d’associé) est incorporée au capital	L’existence et le montant de la créance doivent être établis par un rapport et des écritures
Apports en nature	Des actifs comme des immeubles, véhicules, machines ou marques sont apportés en capital	Une évaluation par un expert désigné par le tribunal est requise
Ressources internes	Réserves, résultats reportés et fonds de réévaluation sont incorporés au capital	Les associés reçoivent de nouvelles parts ; aucun apport de trésorerie

Convertir la dette envers les associés en capital est un outil particulièrement important. Si le prêt de l’associé à la société dépasse trois fois les capitaux propres, l’excédent peut être considéré comme capital déguisé : Sous-capitalisation

Procédure

Décision : dans une SARL, l’assemblée générale, et dans une société anonyme, l’assemblée générale (ou le conseil d’administration dans le système du capital autorisé), adopte la décision. L’augmentation de capital est une modification statutaire.
Souscription et libération : les nouvelles parts sont souscrites ; pour une augmentation en numéraire, le versement est fait sur un compte bancaire.
Documents : selon le cas, un justificatif bancaire, un rapport d’expert-comptable assermenté ou indépendant, ou un rapport d’expert est établi.
Quote-part de l’Autorité de la concurrence : versée à hauteur de 0,04% de l’augmentation de capital.
Inscription et publication : inscription au registre du commerce et publication au Journal du registre du commerce de Turquie.

Pour voir le coût et les droits de registre : Coût de l’augmentation de capital

Réduction de capital

Le capital peut être réduit pour des raisons comme l’apurement des pertes, le remboursement d’apports aux associés ou le retrait d’un associé. Des conditions supplémentaires protègent les créanciers :

Un rapport d’audit établit que la réduction ne met pas en danger les droits des créanciers.
Les créanciers sont appelés par des avis au Journal du registre du commerce de Turquie et sur le site web de la société ; les créances de ceux qui se manifestent sont payées ou garanties.
Après la réduction, le capital ne peut descendre sous le capital minimum. Si tel devait être le cas, une augmentation doit être réalisée simultanément.

Réduction pour apurer les pertes : si le capital est réduit pour apurer les pertes du bilan et qu’une augmentation au moins égale au montant réduit est réalisée simultanément, certaines conditions, comme l’appel aux créanciers, ne s’appliquent pas.

Perte de capital et surendettement

Si le bilan montre que le capital a été perdu dans une large mesure, le Code de commerce turc impose des obligations à la direction :

Situation	Obligation
La moitié du capital et des réserves légales n’est plus couverte du fait des pertes	La direction convoque immédiatement l’assemblée générale et présente les mesures de redressement qu’elle juge appropriées
Les deux tiers ne sont plus couverts	Si l’assemblée ne décide pas de se contenter d’un tiers du capital (réduction) ou de reconstituer le capital, la société est réputée dissoute
Soupçon de surendettement	Un bilan intermédiaire est établi ; si l’actif ne couvre pas les créances des créanciers, la direction saisit le tribunal

Dans le calcul, on peut tenir compte des créances des associés sur la société qu’ils ont accepté d’incorporer au capital ou de faire passer après les créances des créanciers.

Aspects fiscaux

Les parts gratuites attribuées aux associés lors d’une augmentation par incorporation de ressources internes ne sont, en principe, pas traitées comme une distribution de bénéfices.
Lors d’une réduction de capital, la part des remboursements aux associés qui constitue un remboursement d’apport et celle qui constitue une distribution de bénéfices dépend de l’origine du capital réduit. Le remboursement de montants précédemment incorporés à partir de ressources internes peut être imposé comme dividende : Distribution de dividendes

Notre service associé : Formalités au registre du commerce

Base légale : Code de commerce turc n° 6102 art. 343, 376, 456–475, 580 et 590–592.