Sermaye artırımı ve azaltımı: yöntemler, kaynaklar ve sermaye kaybı
Limited ve anonim şirketlerde sermaye artırımının yolları (nakit, ortak cari hesabından, ayni, iç kaynak), sermaye azaltımı, sermaye kaybı ve borca batıklık (TTK 376), maliyetler ve vergi yönü.
Sermaye, şirketin hem kuruluş taahhüdü hem de alacaklılara karşı güvencesidir. İhale şartlarını karşılamak, ortak borcunu düzeltmek, zararları kapatmak ya da bankalara daha güçlü bir bilanço sunmak için sermaye değişikliği gündeme gelir.
Sermaye artırımının dört kaynağı
| Kaynak | Nasıl? | Dikkat |
|---|---|---|
| Nakit | Ortaklar yeni sermaye taahhüt eder ve banka hesabına yatırır | Taahhüdün ödenme süresi şirket sözleşmesine ve şirket türüne göre belirlenir |
| Ortak alacakları | Ortağın şirketten olan alacağı (ortaklar cari hesabı) sermayeye eklenir | Alacağın varlığı ve tutarı bir rapor ve kayıtlarla gösterilmelidir |
| Ayni varlık | Gayrimenkul, araç, makine, marka gibi varlıklar sermaye olarak konulur | Mahkemece atanan bilirkişi değerlemesi gerekir |
| İç kaynak | Yedekler, dağıtılmamış kârlar, yeniden değerleme fonları sermayeye eklenir | Ortaklara yeni pay verilir; nakit girişi olmaz |
Ortak borcunu sermayeye çevirmek özellikle önemli bir araçtır. Ortağın şirkete verdiği borç öz sermayenin üç katını aşıyorsa, aşan kısım örtülü sermaye sayılabilir: Örtülü sermaye
Süreç
- Karar: Limited şirkette genel kurul, anonim şirkette genel kurul (kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu) karar alır. Sermaye artırımı bir şirket sözleşmesi değişikliğidir.
- Taahhüt ve ödeme: Yeni paylar taahhüt edilir; nakdi artırımda ödeme banka hesabına yapılır.
- Belgeler: Duruma göre banka dekontu, YMM veya SMMM raporu, bilirkişi raporu hazırlanır.
- Rekabet Kurumu payı: Artırılan sermayenin %0,04'i oranında ödenir.
- Tescil ve ilan: Ticaret sicilinde tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.
Maliyeti ve sicil harçlarını görmek için: Sermaye artırımı maliyeti
Sermaye azaltımı
Sermaye; zararları kapatmak, ortaklara sermaye iadesi yapmak veya bir ortağın ayrılması gibi nedenlerle azaltılabilir. Alacaklıları korumak için ek şartlar vardır:
- Azaltımın alacaklıların haklarını tehlikeye düşürmediği, bir denetim raporuyla gösterilir.
- Alacaklılar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve şirketin internet sitesinde yapılan ilanlarla çağrılır; başvuran alacaklıların alacakları ödenir veya teminat altına alınır.
- Azaltım sonrasında sermaye, asgari sermaye tutarının altına düşemez. Düşecekse aynı anda artırım yapılması gerekir.
Zararları kapatmak için azaltım: Sermaye, şirketin bilançosundaki zararları karşılamak amacıyla azaltılıyorsa ve aynı zamanda en az azaltılan tutar kadar artırım yapılıyorsa, alacaklılara çağrı gibi bazı şartlar uygulanmaz.
Sermaye kaybı ve borca batıklık
Bilanço, sermayenin önemli ölçüde kaybedildiğini gösteriyorsa Türk Ticaret Kanunu yönetime yükümlülükler getirir:
| Durum | Yükümlülük |
|---|---|
| Sermaye ve kanuni yedeklerin yarısı zararla karşılıksız kaldı | Yönetim, genel kurulu derhal toplantıya çağırır ve uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar |
| Üçte ikisi karşılıksız kaldı | Genel kurul; sermayenin üçte biriyle yetinme (azaltım) veya sermayenin tamamlanması kararı almazsa şirket sona ermiş sayılır |
| Borca batıklık şüphesi | Ara bilanço çıkarılır; aktifler alacakları karşılamıyorsa yönetim mahkemeye bildirimde bulunur |
Hesaplamada ortakların şirkete olan ve sermayeye eklenmek veya alacaklıların alacaklarından sonra ödenmek üzere bıraktığı alacaklar dikkate alınabilir.
Vergi yönü
- İç kaynaklardan yapılan artırımda ortaklara verilen bedelsiz paylar, kural olarak kâr dağıtımı sayılmaz.
- Sermaye azaltımında ortaklara yapılan geri ödemelerin hangi kısmının sermaye iadesi, hangi kısmının kâr dağıtımı sayılacağı, azaltılan sermayenin kaynağına göre değişir. Geçmişte iç kaynaktan eklenmiş tutarların iadesi kâr payı olarak vergilendirilebilir: Kâr payı dağıtımı
İlgili hizmetimiz: Ticaret sicili işlemleri
Yasal dayanak: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.343, 376, 456–475, 580 ve 590–592.