Ampliación y reducción de capital: métodos, fuentes y pérdida de capital
Formas de ampliar el capital en sociedades limitadas y anónimas (dineraria, desde la cuenta corriente de socios, no dineraria, recursos propios), reducción de capital, pérdida de capital y sobreendeudamiento (CCT 376), costes y aspectos fiscales.
El capital es a la vez el compromiso de la sociedad en su constitución y una garantía para los acreedores. Un cambio de capital surge para cumplir requisitos de licitaciones, corregir deudas de socios, cubrir pérdidas o presentar a los bancos un balance más sólido.
Las cuatro fuentes de una ampliación de capital
| Fuente | ¿Cómo? | Atención |
|---|---|---|
| Aportación dineraria | Los socios suscriben nuevo capital y lo ingresan en una cuenta bancaria | El plazo de desembolso depende de los estatutos y del tipo de sociedad |
| Créditos de socios | Un crédito de un socio frente a la sociedad (cuenta corriente de socios) se añade al capital | La existencia y el importe del crédito deben acreditarse con un informe y registros |
| Aportaciones no dinerarias | Se aportan como capital activos como inmuebles, vehículos, maquinaria o marcas | Se exige la tasación de un perito designado judicialmente |
| Recursos propios | Se añaden al capital reservas, resultados acumulados y fondos de revalorización | Los socios reciben nuevas participaciones; no entra dinero |
Convertir en capital la deuda con socios es una herramienta especialmente importante. Si el préstamo del socio a la sociedad supera el triple del patrimonio neto, el exceso puede considerarse capital encubierto: Subcapitalización
Procedimiento
- Acuerdo: en la sociedad limitada lo adopta la junta general, y en la anónima la junta general (o el consejo de administración en el sistema de capital autorizado). La ampliación de capital es una modificación estatutaria.
- Suscripción y desembolso: se suscriben las nuevas participaciones; en una ampliación dineraria, el pago se hace en una cuenta bancaria.
- Documentos: según el caso, se prepara un justificante bancario, un informe de auditor jurado o de contador público, o un informe pericial.
- Cuota de la Autoridad de la Competencia: se paga el 0,04% de la ampliación de capital.
- Inscripción y publicación: se inscribe en el registro mercantil y se publica en el Boletín del Registro Mercantil de Turquía.
Para ver el coste y las tasas registrales: Coste de la ampliación de capital
Reducción de capital
El capital puede reducirse por motivos como cubrir pérdidas, devolver capital a los socios o la salida de un socio. Hay requisitos adicionales para proteger a los acreedores:
- Se acredita en un informe de auditoría que la reducción no pone en peligro los derechos de los acreedores.
- Se convoca a los acreedores mediante anuncios en el Boletín del Registro Mercantil de Turquía y en el sitio web de la sociedad; los créditos de quienes se presenten se pagan o se garantizan.
- Tras la reducción, el capital no puede quedar por debajo del capital mínimo. Si fuera a quedar, debe hacerse a la vez una ampliación.
Reducción para cubrir pérdidas: si el capital se reduce para cubrir pérdidas del balance y a la vez se amplía al menos por el importe reducido, no se aplican algunos requisitos, como la convocatoria de acreedores.
Pérdida de capital y sobreendeudamiento
Si el balance muestra que el capital se ha perdido en gran medida, el Código de Comercio turco impone obligaciones a los administradores:
| Situación | Obligación |
|---|---|
| La mitad del capital y de las reservas legales queda sin cubrir por pérdidas | Los administradores convocan de inmediato la junta general y presentan las medidas de saneamiento que consideren adecuadas |
| Dos tercios quedan sin cubrir | Si la junta no acuerda conformarse con un tercio del capital (reducción) o reponer el capital, la sociedad se considera disuelta |
| Sospecha de sobreendeudamiento | Se elabora un balance intermedio; si el activo no cubre los créditos de los acreedores, los administradores lo comunican al juzgado |
En el cálculo pueden tenerse en cuenta los créditos de los socios frente a la sociedad que estos hayan aceptado añadir al capital o cobrar después de los créditos de los acreedores.
Aspectos fiscales
- Las participaciones gratuitas entregadas a los socios en una ampliación con recursos propios no se consideran, por regla general, reparto de beneficios.
- En una reducción de capital, qué parte de lo devuelto a los socios es devolución de capital y qué parte reparto de beneficios depende del origen del capital reducido. La devolución de importes añadidos antes con recursos propios puede tributar como dividendo: Reparto de dividendos
Nuestro servicio relacionado: Trámites del registro mercantil
Base legal: Código de Comercio turco n.º 6102 arts. 343, 376, 456–475, 580 y 590–592.