주식회사(A.Ş.)는 성장, 외부 투자자 유치 또는 향후 지분 매각을 계획하는 사업에 적합합니다. 설립 절차는 유한회사보다 다소 무겁지만, 주식 양도가 쉽고 주주가 공과금 채무에 대해 개인적으로 책임지지 않으며 지분 매각 시 세제상 이점이 있다는 점에서 실질적인 차이가 있습니다.
간단한 답변
- 최저 자본금: 250,000리라이며, 수권자본금 제도를 선택하는 비공개 회사는 초기 자본금이 500,000리라입니다.
- 설립 시 납입: 현금 출자 자본금의 25% 이상을 등기 전에 은행에 예치하고, 주주별 납입액이 기재된 은행 확인서를 상업등기소에 제출합니다(영수증만으로는 인정되지 않음). 잔액은 24개월 이내에 납입합니다.
- 주주와 경영진: 주주 1명과 이사 1명으로 충분합니다.
- 예상 소요 기간: 거주자 발기인이 서류를 모두 갖춘 경우 며칠, 외국 법인 주주가 있는 경우 4–8주입니다.
왜 주식회사인가?
- 쉬운 주식 양도: 기명주식은 배서와 교부로 양도되며, 공증이나 등기 없이 주주명부에 기재하는 것으로 충분합니다.
- 매각 시 세제상 이점: 개인 주주가 주권이 발행된 주식을 2년 넘게 보유한 뒤 처분하면 그 양도차익에 소득세가 과세되지 않습니다. 따라서 설립 후 주권을 발행해 두는 것이 좋습니다.
- 공과금 채무: 주주는 회사의 세금 및 SGK 채무에 대해 직접 책임을 지지 않으며, 책임은 법정 대표자(이사회)에게 있습니다.
- 자금 조달: 사채 발행, 기업공개, 벤처 캐피털 투자 유치에 적합합니다.
비교표: 유한회사 설립
자본금
- 현금 출자: 등기 전에 25% 이상을 별단예금으로 예치합니다. 정관 승인일부터 3개월 이내에 법인격을 취득하지 못하면 은행이 자금을 반환합니다. 나머지 75%는 등기일부터 24개월 이내에 납입합니다.
- 현물 출자: 법원이 선임한 감정인의 평가 보고서와 법원 결정이 필요합니다. 가치를 평가할 수 없는 권리, 용역 및 개인의 노무는 출자할 수 없습니다.
- 수권자본금: 주주총회 결의 없이 이사회가 한도 내에서 증자할 수 있도록 하는 제도로, 비공개 회사의 초기 자본금은 500,000리라 이상이어야 합니다.
- 2026년 12월 31일: 2024년 이전에 설립되어 자본금이 250,000리라(수권자본금 제도에서는 500,000리라) 미만인 회사는 이 날짜까지 증자하지 않으면 해산한 것으로 간주됩니다. 증자
경영
- 이사회는 1명 이상의 이사로 구성되며, 이사는 주주이거나 튀르키예 거주자일 필요가 없습니다.
- 법인도 이사가 될 수 있으며, 그 법인을 대신하여 활동하는 개인을 등기합니다.
- 1명 이상의 이사가 무제한 대표권을 가져야 하며, 세부 사항은 내부 지침으로 정할 수 있습니다.
- 1인 주주 회사가 되거나 그 상태가 해소된 경우 7일 이내에 이사회에, 7일 이내에 상업등기소에 통지합니다.
상무부 승인이 필요한 업종
은행, 리스, 팩토링 및 금융회사, 보험회사, 지주회사(일정 기준 충족 시), 환전소, 일반 창고업, 자산관리회사, 자유무역지대 설립·운영 회사 및 자본시장 기관의 설립과 정관 변경에는 상무부 승인이 필요합니다.
단계별 절차
- MERSİS에서 상호와 정관을 작성합니다.
- 외국인 발기인의 잠재 납세자 번호를 발급받습니다.
- 상업등기소(또는 공증인)에서 정관에 서명합니다.
- 현금 출자 자본금의 25%를 예치하고 은행 확인서를 받습니다. 경쟁청 분담금(자본금의 0.04%)은 상공회의소에서 납부합니다.
- 등기 및 상업등기 관보(Ticaret Sicili Gazetesi) 공고.
- 장부 인증: 분개장, 총계정원장, 재고자산목록장, 주주명부, 이사회 결의록, 주주총회 의사록.
- 세무서, e-Tebligat(전자 송달), KEP, e-Fatura/e-Defter(대상인 경우) 및 SGK 등록.
- 주권 발행(등기 요건은 아니지만 비과세 혜택을 위해 중요합니다).
서류
설립 신청서, 상공회의소 등록 양식, 정관, 서명 신고서, 이사 취임 승낙서, 법인 이사의 경우 해당 법인의 결의서, 주주별로 25% 이상 납입을 보여 주는 은행 확인서, 경쟁청 분담금 영수증, 현물 출자 시 평가 보고서, 외국인 발기인의 설립 신고 양식, 발기인 선언서. 외국인 발기인의 경우 여권 번역본, 등기 서류 및 결의서의 아포스티유 번역본이 필요합니다.
설립 후
- 정기 주주총회는 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최합니다. 정관 변경, 증자, 합병 등의 안건에는 상무부 대표가 참석해야 합니다.
- 이사회 결의록은 다음 연도 첫 달 말까지 종료 인증을 받습니다.
- 주주명부와 실질적 소유자 정보를 최신 상태로 유지합니다.
- 법인세, 예정신고 법인세, 부가가치세 및 원천징수 신고. 세무 신고
- 기준을 초과하면 법정 외부감사를 받으며, 감사 대상 회사는 주주총회에서 감사인을 선임합니다. 감사 준비 · 감사 대상 여부 확인
- 주주총회 내부 지침은 이사회가 작성하고 주주총회가 승인한 뒤 등기합니다(아직 제출되지 않은 경우).
- 법인 이사마다 개인 대표자를 지정하여 등기합니다.
비용
설립 시 등기 수수료(harç)는 없습니다. ITO 설립 서비스 요금 2,160 TL, 장부 인증 2,760 TL, 경쟁청 분담금은 자본금의 0.04%(자본금 250,000리라인 경우 100리라), 관보 공고료는 단어당 2.48 TL이며, 주식회사 정관은 보통 유한회사 정관보다 깁니다. 계산기: 회사 설립 비용 · 상업등기 수수료
흔한 실수
- 자본금 규모만 보고 회사 형태를 선택하는 것.
- 주권을 발행하지 않아 2년 보유 비과세 혜택을 놓치는 것.
- 사업 목적을 지나치게 좁게 기재하는 것.
- 세부 사항이 확정되기 전에 외국 서류를 인증받아 아포스티유 비용을 두 번 내는 것.
- 24개월 잔액 납입 기한과 31.12.2026 자본금 기한을 놓치는 것.
- 주주명부를 관리하지 않는 것.
자주 묻는 질문
1인 주식회사를 설립할 수 있습니까? 네. 주주 1명과 이사 1명으로 충분합니다.
이사가 튀르키예에 거주해야 합니까? 아니요. 주주일 필요도 없습니다.
법정 외부감사는 의무입니까? 규모 기준을 초과하거나 회사가 특별 목록에 포함된 경우에만 의무입니다.
설립에는 얼마나 걸립니까? 거주자 발기인이 서류를 모두 갖추면 같은 주 안에 등기할 수 있습니다. 외국 법인 주주가 있는 경우에는 서류 인증 절차가 일정을 좌우합니다.
출처
튀르키예 상법(제329–563조 주식회사, 제344조 자본금 납입, 제359조 이사회, 제409조 주주총회); 대통령령 제7887호; 상무부 승인이 필요한 회사에 관한 고시; 소득세법 제80조의2(주식 양도차익); ITO 주식회사 등기.